Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2022 г. N Ф05-36427/21 по делу N А41-77356/2020

г. Москва

10 февраля 2022 г.

Дело N А41-77356/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Павлова Е.И. - Полянин Б.И. (доверенность от 22.01.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "ПАРТИЯ"- не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - Осипова А.В. (доверенность от 10.01.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А41-77356/2020

по иску Павлова Е.И.

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАРТИЯ", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области

о признании решения внеочередного собрания участников и решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Павлов Евгений Игоревич (далее - Павлов Е.И.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Партия" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - Инспекция) о признании решения Инспекции N8144491А от 18.09.2020 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества недействительным, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Инспекция в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Павлова Е.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Приложение N 1 (ответ Инспекции от 01.10.2021) возвращено в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Поскольку указанный документ представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", он не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Павлова Е.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Павлов Е.И. является одним из участников ООО "Партия" и обладает долей в уставном капитале Общества в размере 31%.

Также участниками Общества являются: Потапов Алексей Борисович 27% долей в уставном капитале Общества (банкрот с 2016 года); Потапова Лилия Владимировна 27% долей в уставном капитале Общества (генеральный директор Общества до 01.10.2020); Чуфаровская Ольга Геннадьевна 5% долей в уставном капитале Общества; Андросова Татьяна Евгеньевна 10% долей в уставном капитале Общества (отказалась от доли в пользу Общества).

25.09.2020 на основании решения Инспекции N8144491А в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесена запись 2205004326030 об изменениях, вносимых в сведения о юридическом лице в части лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, а именно, о новом генеральном директоре Общества Кукушкине Андрее Анатольевиче (ИНН 773505018908).

Полагая, что решение об избрании нового директора Общества не принято всеми участниками общества в порядке, установленном в Уставе ООО "ПАРТИЯ", истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом "а" части 1.3 статьи 9, пунктом 2 статьи 17, статьей 18 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон N 129-ФЗ), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в регистрационном деле в качестве оснований для принятия решения N8144491А от 25.09.2020 о внесении изменений о юридическом лице в части сведений о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, имеется только заявление Потаповой Лилии Владимировны по форме Р14001, иных документов регистрационное дело не имеет, в том числе и решения об избрании нового директора Общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что при отсутствии принятия участниками Общества решения о смене генерального директора, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенные Инспекцией не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствуют статьям 17, 18 Закона N 129-ФЗ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А41-77356/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова