Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2022 г. N Ф05-20663/19 по делу N А40-115115/2018

Москва

10 февраля 2022 г.

Дело N А40-115115/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Тарасова Н.Н., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Литейщик": Постников А.А. по дов. от 07.12.2021,

рассмотрев 03.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Литейщик"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021,

о признании недействительными сделками - договора уступки права требования N 44/2018/999-1 от 12.01.2018 и договора уступки права требования N 44/2018/999-10 от 10.04.2018, заключенных между должником и ООО "Станкокомплект" и о применении последствий их недействительности сделок, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СП Конструктор" о признании недействительными сделками перечисление третьим лицом за ООО "СП Конструктор" денежных средств в пользу ООО "Станкокомплект" платежными поручениями N 6 от 13.04.2018, N 7 от 20.04.2018, а также сделку по платежному поручению N 21 от 01.02.2018 и о применении последствий их недействительности сделок в рамках дела о признании ООО "СП Конструктор" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 ООО "СП Конструктор" (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гурченко Алексей Борисович, о чем было опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 22.12.2018 N 237.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 отказал в удовлетворении заявления ООО "Литейщик" о признании недействительными сделками - договор уступки права требования N 44/2018/999-1 от 12.01.2018 и договор уступки права требования N 44/2018/999-10 от 10.04.2018, заключенных между должником и ООО "Станкокомплект" и о применении последствий их недействительности сделок. Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СП Конструктор" о признании недействительными сделками перечисление третьим лицом за ООО "СП Конструктор" денежных средств в пользу ООО "Станкокомплект" платежными поручениями N 6 от 13.04.2018, N 7 от 20.04.2018, а также сделку по платежному поручению N 21 от 01.02.2018 и о применении последствий их недействительности сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Литейщик" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Литейщик" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "СП Конструктор" и ООО "Станкокомплект" заключены договоры уступки права требования N 44/2018/999-1 от 12.01.2018 и N 44/2018/999-10 от 10.04.2018.

В соответствии с условиями договора уступки права требования N 44/2018/999-1 от 12.01.2018 ООО "Станкокомплект" передает, а ООО "СП Конструктор" принимает право требования к ООО "Литейщик" на сумму 2000000 руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования N 344/2018/999-10 от 10.04.2018 ООО "Станкокомплект" передает, а ООО "СП Конструктор" принимает право требования к ООО "Литейщик" на сумму 4200000 руб.

01.02.2018 ООО "СП Конструктор" перечислило ООО "Станкокомплект" денежные средства в размере 200000 руб., что подтверждается платежным поручением N 21 от 01.02.2018 с назначением - оплата по договору уступки права требования 44/2018/999-1 от 12.01.2018.

11.04.2018 в адрес ООО "Астон Трейд" от ООО "СП Конструктор" направлены письма N 135/М, N 136/М и N 137/М, согласно которым ООО "СП Конструктор" просит ООО "Астон Трейд" погасить задолженность по договорам займа путем перечисления денежных средств третьим лицам.

Учитывая вышеизложенное, ООО "Астон Трейд" перечислило ООО "Станкокомплект" денежные средства в общем размере 6000000 руб., что подтверждается платежным поручением N 6 от 13.04.2018 на сумму 1500000 руб. с назначением - оплата за ООО "СП Конструктор" по договору уступки права требования 44/2018/999-01 от 12.01.2018 и платежным поручением N 7 от 20.04.2018 на сумму 4500000 руб. с назначением - оплата за ООО "СП Конструктор" по договору уступки права требования 44/2018/999-01 от 12.01.2018 и N 44/2018/999-10 от 10.04.2018.

Конкурсный управляющий должника и ООО "Литейщик" обратились в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Согласно норме п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 п. 1 отмеченной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" она может быть признана недействительной, только если:

- имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",

- имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и, при этом, оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2018 возбуждено производство по делу N А40-115115/18-178-170 Б о несостоятельности (банкротстве) ООО "СП Конструктор".

Учитывая, что договоры уступки прав требования заключены 12.01.2018 и 10.04.2018, а обжалуемые платежи совершены 01.02.2018, 13.04.2018 и 20.04.2018, т.е. спорные сделки совершены в шестимесячный период до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорные сделки не выходят за сроки установленные п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Перечисление денежных средств от ООО "СП Конструктор" в адрес ООО "Астон Трейд" подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками с расчетного счета.

При этом заявителем не учтено, что платеж был произведен ООО "Астон Трейд" в пользу ООО "Станкокомплект", в результате чего имущественная масса должника не уменьшилась. Само по себе перечисление денежных средств ООО "Астон Трейд" в пользу ООО "Станкокомплект" не нарушает прав конкурсных кредиторов должника и не может привести к нарушению очередности погашения требований кредиторов ООО "СП Конструктор".

Таким образом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительной сделкой перечисления денежных средств по платежным поручениям N 6 от 13.04.2018 на сумму 1500000 руб., N 7 от 20.04.2018 на сумму 4500000 руб.

Относительно платежа совершенного ООО "СП Конструктор" в пользу ООО "Станкокомплект", что подтверждается платёжным поручением N 21 от 01.02.2018 суд правомерно отметил следующее.

Перечисление должником денежных средств возникло из обязанности оплаты по договору уступки права требования 44/2018/999-1 от 12.01.2018.

Доказательства того, что договор уступки права требования 44/2018/999-1 от 12.01.2018 не исполним, а уступаемое по нему право требование мнимое, в материалы дела не представлено.

Таким образом, доказано, что между участниками спорных правоотношений имелись хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность перечисления денежных средств для исполнения обязательств сторон друг перед другом.

Судом также установлено, что спорные сделки представляют собой обычные расчеты за оказанные услуги, в том числе выполнение ремонтных работ на объекте, работ по организации рельефа территории, по выполнению капитального ремонта здания, принятые при осуществлении деятельности по выполнению строительных работ в рамках договора подряда, которые обычно выполнял ответчик. Ни по размеру, ни по иным условиям спорные платежи не отличаются от обычных расчетов в рамках хозяйственного договора, следовательно, могут быть квалифицированы как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств превышения суммы спорных сделок 1% балансовой стоимости активов должника конкурсным управляющим не представлено.

Суд также обоснованно учел, что определением от 19.07.2019 в реестр требований должника включены требования ООО "Астон Трейд" на сумму 1895219,38 руб. Из определения суда следует, что задолженность перед ООО "Астон Трейд" образовалась из неосновательного обогащения (переплаты) по платежным поручениям 6, 7 и 8 от 12.04.2018.

Таким образом, суд уже установил действительность вышеуказанных платежей.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Ссылки кассатора на нормы ст. 412 ГК РФ отклоняются как основанные на неверном применении норм права, поскольку зачет должником в случае уступки требования против требования нового кредитора является его правом, а не обязанностью.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А40-115115/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.А. Зверева