Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2022 г. N Ф05-202/22 по делу N А40-86231/2021

г. Москва

11 февраля 2022 г.

Дело N А40-86231/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Маниовича Михаила - Соломатин А.В. (доверенность от 18.12.2020), Дащинский Б.А. (доверенность от 21.06.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "Профсоюзная-57" - Астауров Д.Ю. (доверенность от 25.05.2021);

от Астаурова Дмитрия Юрьевича- не явился, извещен;

от Акционерного общества "Научно-Исследовательский институт полиграфического машиностроения"- не явился, извещен;

от Акционерного общества "Регистраторское общество "Статус"- не явился, извещен;

от Шатиловой Светланы Вадимовны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маниовича Михаила

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А40-86231/2021

по иску Маниовича Михаила

к Обществу с ограниченной ответственностью "Профсоюзная-57",

третьи лица: Астауров Дмитрий Юрьевич, Акционерное общество "Научно-Исследовательский институт полиграфического машиностроения", Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", Шатилова Светлана Вадимовна,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Маниович Михаил (далее - истец, Маниович М.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Профсоюзная-57" (далее - ответчик, ООО "Профсоюзная57", Общество) о признании недействительным решения директора ООО "Профсоюзная57" по единоличному, без решения общего собрания участников общества, выбору представителя общества для участия в общем собрании акционеров Акционерного общества "Научно-Исследовательский институт полиграфического машиностроения", оформленное в доверенности на имя Астаурова Д.Ю. от 05.03.2021, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Астауров Дмитрий Юрьевич (далее - Астауров Д.Ю.), Акционерное общество "Научно-Исследовательский институт полиграфического машиностроения" (далее - АО "НИИполиграфмаш", Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус"), Шатилова Светлана Вадимовна (далее - Шатилова С.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Маниович М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Маниовича М. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Профсоюзная-57" зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата 31.05.1995.

Общество действует на основании Устава (редакция N 6), утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 25.01.2018 (протокол N12) и зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 05.02.2018.

Участниками общества являются Платонов Сергей Николаевич с долей в размере 25% уставного капитала, Пономарев Юрий Валентинович с долей 25% и Маниович М. с долей 50% уставного капитала общества.

Единоличным исполнительным органом-директором ООО "Профсоюзная-57" является Шатилова С.В., полномочия которой продлены внеочередным общим собранием участников ООО "Профсоюзная-57" от 17.09.2020 на пять лет (протокол N17).

Общество является акционером непубличного АО "НИИполиграфмаш" и владеет 1 047 916 шт. его обыкновенных акций (92,4741% от общего количества размещенных акций), государственный регистрационный номер выпуска 73-1П-996.

Маниович М. также является акционером АО "НИИполиграфмаш", владея 73 684 шт. обыкновенных акций (6,5023% от общего количества размещенных акций).

08.04.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "НИИполиграфмаш", в котором приняли участие представитель Общества, истец и другие акционеры, на котором единогласно приняты решения об утверждении годового отчета генерального директора АО "НИИполиграфмаш" за 2020 год, утверждении бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и распределении прибыли АО "НИИполиграфмаш" за 2020 год, утверждении отчета ревизора АО "НИИполиграфмаш" за 2020 год, о выплате дивидендов акционерам, а также о прекращении полномочий генерального директора АО "НИИполиграфмаш" с 11.04.2021.

От Общества в годовом общем собрании акционеров АО "НИИполиграфмаш" принимал участие представитель Астауров Д.Ю. на основании доверенности от 05.03.2021, выданной директором Общества Шатиловой С.В. сроком на три месяца.

Полагая, что решение директора ООО "Профсоюзная-57" Шатиловой С.В. о выдаче доверенности от 05.03.2021 Астаурову Д.Ю. в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Профсоюзная-57" о выборе представителя является незаконным, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 32, пунктом 1, подпунктом 13 пункта 2 статьи 33, пунктом 3 статьи 40, пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды исходили из следующего.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что компетенция общего собрания участников ООО "Профсоюзная-57" определена в пункте 9.4 устава общества и не включает вопрос о выдаче обществом доверенностей либо вопрос об определении или согласовании кандидатур поверенных, более того, установив, что из содержания подпункта 19 пункта 9.4 устава ООО "Профсоюзная-57" следует, что к компетенции общего собрания участников Общества не относится выдача доверенностей на голосование и разрешение корпоративных вопросов, связанных с управлением в дочернем акционерном обществе, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, поскольку выдавая представителю доверенность на голосование на собрании дочернего общества, директор ООО "Профсоюзная-57" Шатилова С.В. действовала в пределах своей компетенции и в соответствии с положениями закона и устава общества.

Суды также отметили недоказанность истцом причинение ему убытков принятым решением либо восстановление прав истца в случае признания оспариваемого решения незаконным. Суды приняли во внимание, что срок выданной доверенности истек, представитель, действовавший на основании указанной доверенности, на собрании акционеров АО "НИИполиграфмаш" 08.04.2021 голосовал так же, как и истец.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы относительно необоснованности выводов судов о том, что согласование на собрании участников Общества кандидатуры лица, которому надлежит выдать доверенность для участия в собрании АО "НИИполиграфмаш", является правом, а не обязанностью Общества, подлежат отклонению.

Судами правильно учтены положения пункта 1, подпунктов 1 и 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; в полномочия единоличного исполнительного органа также входит выдача доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. Также судами приняты во внимание положения Устава Общества, которым не установлены ограничения по выбору кандидатур поверенных для участия в собраниях дочерних обществ и выбор кандидатур поверенных не отнесен к компетенции общего собрания.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что длительное время только общее собрание определяло кандидатуру представителя для участия в общих собраниях акционеров АО "НИИполиграфмаш", не имеет правового значения, поскольку, как указывалось ранее, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанный вопрос не относится к компетенции общего собрания, Уставом общества он также не отнесен к компетенции общего собрания.

Сведений об утверждении решением общего собрания участников Общества соответствующих изменений в Устав ООО "Профсоюзная-57", относящих рассмотрение указанных вопросов к компетенции общего собрания на момент выдачи доверенности, истцом не представлено, а судами не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А40-86231/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова