Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф05-250/22 по делу N А40-173775/2020

г. Москва

15 февраля 2022 г.

Дело N А40-173775/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Щербина Е.И. по доверенности от 14.09.2020

от ООО "ПБС Металлстройгрупп": Фролова В.Ю. по доверенности от 07.02.2022

рассмотрев 08 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПБС Металлстройгрупп"

на определение от 14.09.2021 Арбитражного суда города Москвы

о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика,

и на постановление от 23.11.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ПАО "Совкомбанк"

к ООО "Юридический консультационный центр "Паблисити", ООО "Аналитическое агентство "Консалтинг Энд Прокьюремент", ООО "Тендер Групп"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании денежных средств в размере 161 723 039 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, произведено процессуальное правопреемство на стороне ответчика ООО "Тендер групп" на ООО "Ноев Ковчег", ООО "ПБС Металлстройгрупп".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПБС Металлстройгрупп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "ПБС Металлстройгрупп" ссылается на то, что судами не применена норма пункта 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащая применению. Согласно передаточному акту, утвержденному решением единственного учредителя (участника) от 09.10.2020 N 1/20, права и обязанности ООО "Тендер Групп" в спорном правоотношении по настоящему делу были переданы ООО "Ноев ковчег". Передаточный акт, который составляется при реорганизации юридического лица, включает в себя всю информацию об имуществе, имущественных правах, дебиторской и кредиторской задолженности, прочих активах. ООО "ПБС Металлстройгрупп" полагает, что является неверным вывод суда апелляционной инстанции о неравномерном распределении активов в передаточном акте, основанный только на осмотре одного приложения, без совокупного анализа всех положений передаточного акта.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ПБС Металлстройгрупп" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В приобщении пояснений истца к материалам дела судом отказано, в связи с несоблюдением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ООО "ПБС Металлстройгрупп", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении определения в части процессуального правопреемства и принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, представленный передаточный акт, пришли к выводу об удовлетворении заявления.

При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что согласно передаточной ведомости по счету 01 на 30.09.2020, ООО "Тендер Групп" передает ООО "ПБС Металлстройгрупп" основные средства на сумму 61 507 406, 64 руб., а ООО "Ноев Ковчег" на сумму 5 215 978, 17 руб.

При этом, задолженность перед ПАО "Совкомбанк" в размере 88 407 744, 40 руб. передана по ведомости ООО "Ноев Ковчег". В настоящем случае усматривается злоупотребление при проведении процедуры реорганизации ООО "Тендер Групп" в форме разделения, поскольку у ООО "Ноев Ковчег" отсутствуют в достаточной мере денежные средства и активы для погашения задолженности, тогда как ООО "ПБС Металлстройгрупп" обладает всеми активами реорганизованного ООО "Тендер Групп".

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о необоснованности выводов судов, неправильном применении норм материального и процессуального права, и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2021 года в части процессуального правопреемства и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 года по делу N А40-173775/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ПБС Металлстройгрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова А.В. Цыбина