Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф05-1267/22 по делу N А41-37379/2021

город Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А41-37379/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью швейно-печатное производство "Росспорт": Гурьянова А.Ю., по доверенности от 10.01.2022 N 3

от общества с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ": Руденко Е.В., по доверенности от 26.05.2021

при рассмотрении 16 февраля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ"

на решение от 15 октября 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 02 декабря 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску общества с ограниченной ответственностью швейно-печатное производство "Росспорт" к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ" о признании акта недействительным и применении последствий недействительности акта,

третье лицо Васин Д.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью швейно-печатное производство "Росспорт" (далее - ООО ШП "Росспорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ" (далее - ООО "ОЛБРУ", ответчик) о признании недействительным акта от 30.11.2019 N 31 и применении последствий ЕГО недействительности в виде взыскания с ООО "ОЛБРУ" в пользу ООО ШПП "Росспорт" денежных средств в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Васин Дмитрий Александрович (далее - Васин Д.А.)

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ОЛБРУ", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, судами при рассмотрении дела не учтено, что оспариваемый акт не является сделкой с заинтересованностью, не является мнимой сделкой; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки с заинтересованностью.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ОЛБРУ" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО ШП "Росспорт" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "ОЛБРУ" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 0.11.2019 между ООО ШПП "Росспорт" (заказчик) и ООО "ОЛБРУ" (исполнитель) был подписан акт N 31 о выполнении разработки лекала простой, средней, высокой сложности, разработки базового комплекта лекал по образцу, раскладки лекал, градации дополнительных размеров и перевода лекал в цифровой вид.

Данный акт подписан от имени ООО ШПП "Росспорт" генеральным директором Зуевым А.В., от имени ООО "ОЛБРУ" генеральным директором Брусовой О.А.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки участниками ООО ШПП "Росспорт" являлись Зуев А.В., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 20%, и Васин Д.А., которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 80%, кроме того на момент совершения оспариваемой сделки генеральный директор ООО ШПП "Росспорт" Зуев А.В. и генеральный директор ООО "ОЛБРУ" Брусова О.А. состояли в браке (свидетельство о заключении брака V-МЮ N 639014 от 17.04.2015).

При этом Зуев А.В. являлся генеральным директором и участником ООО ШПП "Росспорт", владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 20%, а Брусова О.А. являлась единственным участником ООО "ОЛБРУ", которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 100% и его генеральным директором.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО ШПП "Росспорт" от 03.03.2020 участниками общества было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Зуева А.В., генеральным директором ООО ШПП "Росспорт" был избран Чураев А.В.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО ШПП "Росспорт" указало, что подписанный 30.11.2019 между ООО ШПП "Росспорт" в лице генерального директора Зуева А.В. и ООО "ОЛБРУ" в лице генерального директора Брусовой О.А. акт N 31 является сделкой с заинтересованностью, которая в установленном порядке не прошла одобрения, в связи с чем подлежит признанию недействительной. Также истец указал, что Зуев А.В. и Брусова О.А. не имели намерения создать соответствующие правовые последствия в результате подписания акта N 31 от 30.11.2019, поскольку результаты выполненных по акту работ отсутствуют, однако истцом ответчику были перечислены денежные средства в счет оплаты данного акта в размере 100 000 руб. 00 коп. (оспариваемая сделка является мнимой).

Согласно п. 7.3 Устава ООО ШПП "Росспорт" предусмотрено, что исключительную компетенцию собрания составляют вопросы, отнесенные законом и в соответствии с ним уставом к его компетенции.

В соответствии с п. 7.4 Устава ООО ШПП "Росспорт" орган или лица, созывающие собрание обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника любым доступным способом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 153, 166, 168, 432, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 39, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки), учитывая, что Зуев А.В. как участник и генеральный директор ООО ШПП "Росспорт" не мог не знать о необходимости получения согласия второго участника общества (Васина Д.А.) на совершение сделки с заинтересованностью: подписание акта от 30.11.2019 N 31 с ООО "ОЛБРУ" в лице Брусовой О.А., являющейся его супругой, пришли к выводу о признании оспариваемой сделки недействительной и применении ее недействительности в виде взыскания с ООО "ОЛБРУ" в пользу ООО ШПП "Росспорт" денежных средств в размере 100 000 руб.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что истец узнал об оспариваемой сделке 26.02.2021 из арбитражного дела N А41-13394/2021 по иску ООО "ОЛБРУ" к ООО ШПП "Росспорт" о взыскании оплаты по акту от 30.11.2019 N 31, который поступил в суд 24.02.2021 и был принят к производству суда 26.02.2021, тогда как рассматриваемый иск был подан 20.05.2021, т.е. в пределах срока исковой давности.

При этом судами отмечено, что акт о передаче бывшим генеральным директором ООО ШПП "Росспорт" Зуевым А.В. документации о производственно-хозяйственной деятельности общества новому генеральному директору Чураеву А.В. за период его полномочий до 03.03.2020, в том числе спорного акта от 30.11.2019 N 31, в материалы дела не представлен и не установлено, что ранее чем было возбуждено производство по делу N А41-13394/2021 истец имел возможность узнать об этом акте.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные ответчиком в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные ООО "ОЛБРУ" при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2021 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2021 года по делу N А41-37379/21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛБРУ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова