Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф05-901/22 по делу N А40-163776/2021

г. Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А40-163776/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кольцовой Н.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Луч" - Марьясова Е.Н., по доверенности от 15.11.2021, Павлов С.А., по доверенности от 02.07.2021;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СК "Литора" - без участия (извещено);

от третьего лица: Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы - без участия (извещен);

рассмотрев 10.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Луч"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Луч"

к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Литора"

третье лицо: Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Луч" (далее - истец, ООО "ФК "Луч") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Литора" (далее - ответчик, ООО "СК "Литора") о взыскании денежных средств.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы (далее - третье лицо, ФКР).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "ФК "Луч", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Третье лицо представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало доводы подателя кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ФК "Луч" поддержал свои доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене принятых по делу решения и постановления, направлении дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.06.2019 между ООО "ФК "Луч" (далее - фактор, истец) и ООО "СК "Литора" (далее - клиент, генподрядчик, ответчик) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N 25-2019/Р (далее - договор факторинга), согласно пункту 2.1 которого фактор обязался осуществить финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а клиент обязался уступить денежные требования к ФКР Москвы (далее - дебитор, заказчик, третье лицо) в рамках исполнения договора строительного подряда N ПКР-003321-19, заключенного между ФКР Москвы и ООО "СК "Литора".

Согласно материалам дела договор с ООО СК "Литора" был расторгнут ФКР Москвы в связи с неисполнением генподрядчиком обязательств по договору: нарушением сроков выполнения работ (п. 14.7.6 договора) и отсутствием продления срока действия банковской гарантии на период исполнения договора (п. 14.7.9 договора). Из 10 видов работ по договору генподрядчиком было выполнено только пять.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору факторинга, в связи с расторжением договора подряда, ввиду ненадлежащего исполнения подрядчиком своих обязательств по договору.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно статье 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

На основании пункта 1 статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Абзацем 2 пункта 7.2 договора факторинга N 25-2019/Р от 10.06.2019 предусмотрено, что клиент несет ответственность за то, чтобы впоследствии денежные требования, уступленные фактору не изменялись и не прекращались и/или из-за того, что поставленный дебитору клиентом товар, оказанная услуга или выполненная работа оказались несоответствующими контракту, в результате чего дебитор мог бы потребовать расторжения контракта с клиентом или возмещения убытков из-за невыполнения условий контракта. В этом случае клиент обязан возместить фактору все понесенные им расходы в течение 2 (двух) рабочих дней.

Пунктом 7.4 договора факторинга N 25-2019/Р от 10.06.2019 предусмотрено, что в случае неоплаты дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия генерального договора, на дату окончания установленного периода ожидания, клиент обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 (трех) рабочих дней с даты окончания периода ожидания, установленного положениями генерального договора.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, не дали оценки условиям договора факторинга N 25-2019/Р от 10.06.2019, не проанализировали сложившиеся между сторонами правоотношениям и по сути отказали в удовлетворении заявленных ООО "ФК "Луч" требований по причине ненадлежащего исполнения ООО СК "Литора" условий заключенного с ФКР Москвы договора строительного подряда N ПКР-003321-19 от 27.09.2019, стороной которого истец не является.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем, обжалуемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку условиям договора факторинга в соответствии с требованиями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А40-163776/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Кольцова В.Я. Голобородько