Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф05-21728/20 по делу N А40-231683/2019

г. Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А40-231683/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кольцовой Н.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "АКБ "Национальный резервный банк" - Мишина М.Г., по доверенности от 30.12.2021;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" - Редькин Э.С., по доверенности от 30.06.2022;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ЮК "Верус Лекс" - без участия (извещено);

рассмотрев 10.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021

по иску акционерного общества "АКБ "Национальный резервный банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гроннер Бридж Лигал Сервисез"

о взыскании задолженности по договору уступки права требования

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Гроннер Бридж Лигал Сервисез"

к акционерному обществу "АКБ "Национальный резервный банк"

об уменьшении покупной цены

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЮК "Верус Лекс"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Национальный резервный банк" (далее - истец, АО "АКБ "НРБанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" (далее - ответчик, ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервис") о взыскании 151 275 497,9 руб. основного долга за уступленное право требования по договору уступки прав требования N 72 от 27.12.2012 и 14 548 240,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.07.2019 по 02.04.2021.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - взыскании с ответчика 163 500 руб., к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Верус Лекс" (далее - третье лицо, ООО "ЮК "Верус Лекс").

К совместному рассмотрению с первоначальным судом первой инстанции принят встречный иск ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервис" к АО "АКБ "Национальный резервный банк" об уменьшении покупной цены, установленной в пункте 2.1 договора уступки права требования N 72 от 27.12.2012, заключенного между АО "АКБ "НРБанк" и ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез", на сумму 423 853,29 руб. (сумму в размере 50% от размера прав требования по кредитному договору (при ипотеке в силу закона) N 296/07-И от 17.05.2007, заключенному между ОАО "АИКБ "Татфондбанк" и Кузнецовой Оксаной Анатольевной, удостоверенные закладной, предмет залога - квартира по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Мурадьяна, д. 16А, кв. 103, общий объем переданных требований, взысканный по решению суда - 847 706,58 руб. (N п/п 95 Приложения 1 к Договору уступки прав требования N72).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано, требования третьего лица так же удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ответчика, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с необходимостью проведения экспертизы по ходатайству заявителя об определении рыночной стоимости прав по договору цессии, без которой невозможно установить цену, на которую покупная цена подлежит уменьшению.

АО "АКБ "НРБанк" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал свои доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо считается извещенным о времени и месте судебного проведения разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.12.2012 между АКБ "НРБанк" (ОАО) (цедент) и ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 72 (далее - договор цессии).

Предметом договора является передача цессионарию прав требования по кредитным договорам, указанным в реестре кредитных договоров (приложение N 1 к договору), к гражданам, являющимся заемщиками по указанным договорам, в том числе права по возврату суммы кредитов и процентов за пользование кредитом, также права требования к поручителям и залогодателям по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должников по кредитным договорам, иные права, связанные с кредитными договорами.

Согласно пункту 1.5 договора цессии N 72 от 27.12.2012 уступаемые права перешли от цедента к цессионарию в дату подписания договора.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения N 7 от 06.04.2016) за произведенную уступку прав цессионарий обязан в рассрочку в срок до 01.07.2019 уплатить банку денежные средства в российских рублях в сумме 180 327 950,52 руб.

Оплата уступленных прав осуществляется цессионарием при условии передачи ему цедентом документов по пункту 3.1.6 договора цессии.

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на счет цедента.

Документы, подтверждающие наличие и объем переданных прав, а также уведомлений в адрес должников о состоявшейся уступке прав, во исполнение пункта 3.1.6 договора цессии N 72 от 27.12.2012 переданы цессионарию (ответчику) по приложенным к иску двусторонним актам приема-передачи.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018 по делу N А40-155876/2017 было отказано в удовлетворении исковых требований АО "АКБ "НРБанк" к ООО "Гронер Бридж Лигал Сервисез" о взыскании задолженности по договору цессии, поскольку в соответствии с дополнительным соглашением N 7 от 06.04.2016 к нему, срок оплаты по договору уступки на дату рассмотрения спора не наступил (срок оплаты - 01.07.2019).

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 14.05.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018 по делу N А40-155876/2017 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При рассмотрении дела N А40-155876/2017 судом был установлен факт заключения сторонами договора уступки прав требования N 72 от 27.12.2012 и подписания ими дополнительного соглашения N 7 от 06.04.2016 в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, что оплата уступки права требования в размере 180 327 950,52 руб. должна быть произведена в рассрочку до 01.07.2019.

Однако, в установленный договором срок (до 01.07.2019) оплата уступленных прав ответчиком в полном объеме не была произведена.

В связи с неоплатой ответчиком в установленные сроки суммы основного долга за уступленное право требования, АО "АКБ "НРБанк" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против иска, ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервис" заявило АО "АКБ "НРБанк" встречный иск об уменьшении покупной цены, установленной в пункте 2.1 договора уступки права требования N 72 от 27.12.2012.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 313, 382, 387, 388, 389.1, 454, 475, Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что свои обязательства по оплате стоимости уступленных прав в соответствии с условиями договора ответчик надлежащим образом не исполнил, в срок, установленный в дополнительном соглашении - 01.07.2019, оплата не произведена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствуясь положениями статей 309, 310, 408, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что по договору уступки N 72 от 27.12.2012 банк передал ответчику права требования по кредитным договорам, данные требования являлись действительными на дату заключения договора уступки, кредитный договор между банком и заемщиком расторгнут не был, при этом ответчиком не представлено доказательств того, что возможность взыскания задолженности с заемщика утрачена и, что он обращался в суд с иском о взыскании данной задолженности.

Судами также признано обоснованным требование ООО "ЮК "Верус Лекс" о взыскании с ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервис" денежных средств в размере 163 500 руб., в силу статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя относительно неверной квалификации судами спорных правоотношений, а также о неправильном применении судами положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку выводов судов двух инстанций и не соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Довод о притворности договора уступки подлежит отклонению, поскольку в судебном порядке заключенный сторонами договор не оспаривался и не был признан судом недействительным, по своей сути, указанные доводы сводятся к указанию на несоответствие встречного предоставления размеру уступаемого права, вместе с тем ответчиком не доказано, что возможность взыскания задолженности утрачена, а действия истца направлены исключительно на причинение вреда ответчику. Неполучение денежных средств от должников следует отнести к предпринимательским рискам ответчика, которые он несет самостоятельно в том числе в силу собственных неосмотрительных действий/бездействий.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном не назначении судом экспертизы по делу, судом кассационной инстанции отклоняются на основании следующего.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Учитывая представленные в материалы дела документы и пояснения сторон, с учетом заявленного предмета и оснований иска, принимая во внимание обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках спора, суды пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной оценочной экспертизы.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судом имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-231683/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Кольцова В.Я. Голобородько