Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф05-1110/22 по делу N А40-83271/2021

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-83271/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кольцовой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "ВЭБ-лизинг" - Тер-Погосов О.А., по доверенности от 29.12.2021;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Трейдсервис" - Лисиенко Е.С., по доверенности от 01.02.2022;

рассмотрев 14.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейдсервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021

по иску акционерного общества "ВЭБ-лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Трейдсервис"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - АО "ВЭБ-лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трейдсервис" (далее - ООО "Трейдсервис", ответчик) о взыскании 873 347,39 руб. неосновательного обогащения по договору лизинга N Р17-20177-ДЛ от 13.11.2017 и 33 277,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.05.2020 по 02.04.2021 с последующим их начислением с 03.04.2021 по дату фактической уплаты суммы долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, исковые требования были удовлетворены частично, с ООО "Трейдсервис" в пользу АО "ВЭБ-лизинг" было взыскано 483 347,99 руб. неосновательного обогащения, 50 668,09 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.09.2021 с последующим их начислением за период с 16.09.2021 по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Трейдсервис", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

АО "ВЭБ-лизинг" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.11.2017 между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Трейдсервис" был заключен договор лизинга N Р17-20177-ДЛ, в соответствии с которым истцом по договору купли-продажи N Р17-20177-ДКП от 13.11.2017 приобретен в собственность у ООО "Глобал Трак Сейлс" и передан ответчику во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации.

Договор лизинга расторгнут сторонами 15.03.2019 по соглашению сторон, в связи с наличием у ответчика задолженности по оплате лизинговых платежей.

Предмет лизинга изъят лизингодателем, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга.

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с досрочным прекращением договора лизинга на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соотнеся баланс интересов и произведя расчет сальдо встречных обязательств, определяющего завершающую обязанность сторон в отношении друг друга, применив методику расчета сальдо встречных обязательств, предусмотренную Постановлением N 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" от 14.03.2014, установили наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 483 347,99 руб., а также удовлетворили требования о взыскании процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении N 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" от 14.03.2014 (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимное предоставление сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор лизинга расторгнут 15.03.2019 по соглашению сторон.

Согласно соглашению о расторжении договора лизинга N Р17-20177-ДЛ от 13.11.2017 стороны договорились расторгнуть по взаимному согласию.

В рассматриваемом случае расторжение спорного договора лизинга не явилось следствием нарушения лизингополучателем принятых на себя обязательств, прекращение обязательств из данного договора имело место по соглашению сторон применительно к пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не может быть квалифицировано как совершение ответчиком действий, нарушающих права контрагента (истца), влекущих возложение гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Таким образом, включение истцом в расчет сальдо взаимных обязательств убытков является неправомерным, противоречит общим нормам гражданского законодательства и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума N 17.

Условия о порядке возмещения лизингополучателем убытков (в том числе, расходов лизингодателя по хранению предмета лизинга после его изъятия) в спорном договоре и соглашении о его расторжении сторонами не согласованы.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Судами установлено, что предмет лизинга реализован истцом в неразумные сроки: разумный срок реализации предмета лизинга составляет 6 месяцев, то есть - 15.09.2019 (дата изъятия + 6 месяцев).

Предмет лизинга изъят лизингодателем 15.03.2019, а реализован 21.05.2020 по договору купли-продажи N Р17-20177-БУ, то есть по истечении более года.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Принимая во внимание возникающую при досрочном расторжении договора лизинга разнонаправленность интересов сторон, а также составление сальдо расчетов с учетом фактической стоимости изъятого предмета лизинга, которая определяется на момент его продажи лизингодателем, одним из способов защиты прав лизингополучателя является доказывание недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметов лизинга.

Соответственно, при заявлении лизингополучателем указанных выше документально подтвержденных возражений относительно фактической стоимости продажи изъятого предмета лизинга лизингодатель в силу норм статей 64 - 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе представить доказательства принятия разумных мер по отчуждению изъятого предмета лизинга по рыночной стоимости или близкой к ней цене.

Вместе с тем, истцом таких доказательств не представлено, судами не исследован вопрос о том, принимались ли истцом достаточные и возможные меры для реализации предмета лизинга в разумный срок, при этом как следует из материалов дела, акт возврата предмета лизинга указаний на недостатки предмета лизинга не содержит, предмет лизинга был возвращен истцу исправным, без каких-либо повреждений и в полной комплектации, доводы ответчика о том, что уменьшение цены предмета лизинга происходило за время его нахождения у лизингодателя сверх разумных сроков после перехода риска случайной гибели имущества и представленные истцом доказательства судами не проверены.

Принимая во внимание, что договор лизинга расторгнут по соглашению сторон, в период действия договора и по состоянию на дату его расторжения и возврата предмета лизинга обязательства по договору исполнялись лизингополучателем надлежащим образом, на ответчика не могут быть возложены неблагоприятные последствия поведения истца, который не предпринял необходимых мер по реализации предмета лизинга в разумный срок по более высокой рыночной цене.

Ответчиком был представлен отчет об оценке рыночной стоимости изъятого предмета лизинга.

Отказывая в принятии указанного отчета, суд первой инстанции указал на приоритет цены фактической сделки.

Таким образом, судом первой инстанции в отсутствие оценки указанной ответчиком разницы в стоимости изъятого предмета лизинга, были нарушены требования положений частей 4 и 5 статьи 71 и, как следствие, статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции указанные нарушения, несмотря на наличие в жалобе соответствующих доводов ответчика, не были устранены.

В пункте 3.2 спорного договора лизинга установлено, что размер процентной ставки рассчитывается по формуле, размещенной на сайте http://veb-leasing.ru/clients/required-documents/: процентная ставка = ((ПФi / Фi) / Сдн) * 365 * 100, где ПФi - плата за финансирование за соответствующий период (месяц) в абсолютном выражении (без НДС); Фi - остаток финансирования на момент начала соответствующего периода; Сдн - срок в днях между лизинговым платежом за период i-1 и i; i - расчетный период; i-1 - период, предшествующий расчетному.

Плата за финансирование рассчитывается по формуле, содержащейся в пункте 3.2.2 договора: ПЗФ = ОФ x ПС / 365 x кдп, где ПЗФ - плата за финансирование за период между текущим и предыдущим лизинговыми платежами; ОФ - остаток финансирования на дату очередного лизингового платежа по графику платежей.

Остаток финансирования определяется расчетным способом для каждого лизингового платежа отдельно, путем уменьшения суммы расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга, указанного в пункте 3.1 договора лизинга, за вычетом суммы авансового платежа, определенного пунктом 3.9 договора лизинга, на сумму возвращенного финансирования в предыдущих лизинговых платежах по графику платежей; ПС - процентная ставка, размер которой указан в пункте 3.2. договора лизинга; кдп - количество календарных дней в периоде между текущим и предыдущим лизинговыми платежами.

Результат расчета платы за финансирование в каждом лизинговом платеже по формуле, ссылка на которую содержится в пункте 3.2.2 договора, отражен в соответствующем столбце графика платежей (пункт 3.2.1).

Плата за финансирование определена судами по формуле: плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования x срок договора лизинга в днях) x 365 дней x 100 = 27,35 процентов годовых.

При этом примененная судами формула расчета не соответствует положениям пунктов 3.2 - 3.2.2 спорного договора лизинга.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права определить предмет и распределить между сторонами бремя доказывания фактических обстоятельств, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе, размер взаимных обязательств сторон по договору лизинга в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, суммой предоставленного финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, и с учетом установленных обстоятельств определить, имеется ли на стороне ответчика неосновательное обогащение за счет истца и, каков его размер.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-83271/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Кобылянский