Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2022 г. N Ф05-35711/21 по делу N А40-226273/2019

г. Москва

24 февраля 2022 г.

Дело N А40-226273/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Колмаковой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" - без участия (извещено);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанс" - Ротай Д.П., по доверенности от 10.12.2020;

рассмотрев 16.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" Пантюхина А.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанс"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов, признании пунктов 7.2 договоров лизинга недействительными в части указания процентной ставки 18,88% годовых и встречному иску о взыскании убытков по договорам лизинг

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - истец, ООО "Юнистрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанс" (далее - ответчик, ООО "Фольксваген Груп Финанс") о взыскании 24 663 200,08 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017, а так же 1 175 250,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с последующим их начислением с 14.03.2020 по день уплаты суммы неосновательного обогащения.

В связи с объединением дел в одно производство в рамках настоящего дела также рассмотрено требование ООО "Юнистрой" к ООО "Фольксваген Груп Финанц" о признании пунктов 7.2 договоров лизинга от N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017 недействительными в части указания процентной ставки в размере 18.88% годовых.

Определением суда от 08.10.2019 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принято встречное исковое заявление ООО "Фольксваген Груп Финанц" к ООО "Юнистрой" о взыскании 5 487 375,59 руб. убытков по договорам лизинга N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 иск ООО "Юнистрой" к ООО "Фольксваген Груп Финанц" о взыскании 24 663 200,08 руб. и 1 175 250,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами был оставлен без рассмотрения, в удовлетворении иска о признании 7.2 договоров лизинга недействительными отказано.

Встречное исковое заявление ООО "Фольксваген Груп Финанц" к ООО "Юнистрой" о взыскании 5 487 375,59 руб. убытков по договорам лизинга N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 по делу N А40-226273/19 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" Пантюхина А.А., который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на необоснованное оставление судами требований ООО "Юнистрой" к ООО "Фольксваген Груп Финанц" о взыскании 24 663 200,08 руб. неосновательного обогащения и 1 175 250,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами без рассмотрения, указывает на неправильное применение статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, статей 126, 129 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002. Также истец не согласен с выводами судов в части отказа в удовлетворении иска в части требования о признании пункта 7.2 договоров недействительным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Фольксваген Груп Финанц" (лизингодатель) и ООО "Юнистрой" (лизингополучатель) был заключен ряд договоров лизинга автомобилей, а именно: N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017.

Во исполнение заключенных договоров ООО "Фольксваген Груп Финанц" (лизингодатель) передало ООО "Юнистрой" (лизингополучатель) в финансовую аренду автомобили - грузовые самосвалы, марки MANRS4583-0000040: VINX89458304H0AR0003, государственный регистрационной знак А082ЕХ186; VINX89458304H0AR0006, государственный регистрационной знак А863ЕР186; VINX89458304H0AR0007, государственный регистрационной знак А382КМ186; VINX89458304H0AR0014, государственный регистрационной знак А379КМ186; VINX89458304H0AR0015, государственный регистрационной знак А067ЕХ186; VINX89458304H0AR0016, государственный регистрационной знак А347КМ186.

Указанные автомобили ООО "Фольксваген Груп Финанц" приобрело по договорам купли-продажи N RC-FB42820-8034944/S, N RC-FB42820-8034947/S, N RC-FB42820-8034948/S, N RC-FB42820-8034949/S, N RC-FB42820-8034950/S и N RC-FB42820-8034951/S от 13.04.2017, заключенным с ООО "ПКФ "Ремэкс", выбранным лизингополучателем.

Согласно указанным договорам, стоимость каждого автомобиля составляет 11 800 000 руб., таким образом общая стоимость приобретения автомобилей составила 70 800 000 руб.

Согласно сведениям паспортов транспортных средств, все автомобили приобретены и поставлены на государственный регистрационный учет на имя ООО "Фольксваген Груп Финанц" в мае 2018 года, переданы лизингополучателю по актам приема-передачи, составленным с 05.05.2017 по 18.05.2017, то есть введены в эксплуатацию в мае 2017 года.

В связи с допущенными лизингополучателем нарушениями по уплате лизинговых платежей, ООО "Фольксваген Групп Финанц" до истечения срока лизинга, уведомило ООО "Юнистрой" об отказе от исполнения договоров лизинга и потребовало возвратить предметы лизинга.

В связи с отказом от исполнения договоров лизинга ООО "Юнистрой" возвратило ООО "Фольксваген Груп Финанц" по актам приема-передачи от 07.03.2019 автомобили - грузовые самосвалы, марки MANRS4583-0000040; VINX89458304H0AR0006, государственный регистрационной знак А863ЕР186; VINX89458304H0AR0007, государственный регистрационной знак А382КМ186.

Также по актам приема-передачи от 29.05.2019 были возвращены автомобили - грузовые самосвалы, марки MANRS4583-0000040: VINX89458304H0AR0003, государственный регистрационной знак А082ЕХ186; VINX89458304H0AR0014, государственный регистрационной знак А379КМ186; VINX89458304H0AR0015, государственный регистрационной знак А067ЕХ186; VINX89458304H0AR0016, государственный регистрационной знак А347КМ186.

Истец полагает, что ответчик обязан возвратить неосновательное обогащение в размере 24 663 200,08 руб., образовавшееся по договорам лизинга в связи с их расторжением договора и изъятием предметов лизинга.

В расчет истец включил лизинговые платежи без учета авансового платежа в общей сумме 48 124 140,47 руб.

Рыночная стоимость изъятых предметов определена истцом в общей сумме 50 760 000 руб. (в сумме единицы изъятого транспортного средства) 8 460 000 руб.

По мнению истца, предоставление лизингополучателя составляет 98 884 140,47 руб., при этом предоставление лизингодателя составляет 74 220 940,39 руб., следовательно, сальдо сложилось в пользу лизингополучателя в общей сумме 24 663 200,08 руб.

Ответчик представил свой расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому финансовый результат сделки составляет 5 487 375,59 руб. в пользу ответчика, при этом ответчик оспаривал стоимость реализации предметов лизинга, размер платы за финансирования, сумму полученных лизинговых платежей, а также считал неправомерным невключение в расчет сальдо суммы убытков (штрафы ГИБДД, налога на имущество, переменная часть ЛП (страхование ОСАГО) и неустойки по пункту 12.6 Общих условий.

По смыслу приведенных норм права заявленное ООО "Юнистрой" требование о взыскании неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) составляет дебиторскую задолженность (право требования денежных средств), образует конкурсную массу ООО "Юнистрой", в отношении которой сохраняются имущественные притязания участников (учредителей) ООО "Юнистрой".

При этом, встречные требования также предъявлены лизингодателем.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2020 (резолютивная часть решения оглашена 22.10.2020) по делу N А07-16305/2019 ООО "Юнистрой" (ИНН 8612014572, ОГРН 1088619000800) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура несостоятельности (банкротства) конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 22.04.2021.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что поскольку договоры лизинга N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017 заключены и финансирование лизингодателем лизингополучателю предоставлено 13.04.2017, то есть ранее возбуждения в отношении лизингополучателя дела о банкротстве, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, вытекающие из выкупного лизинга, относятся к реестровым требованиям и подлежат рассмотрению в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юнистрой", в связи с чем в указанной части оставили первоначальные требования без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования ООО "Юнистрой" к ООО "Фольксваген Груп Финанц" о признании пунктов 7.2. договоров лизинга N RC-FB42820-8034944 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034947 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034948 от 13.04.2017, N RCFB42820-8034949 от 13.04.2017, N RC-FB42820-8034950 от 13.04.2017 и N RC-FB42820-8034951 от 13.04.2017 недействительными, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 178, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что в условия договоров, в том числе пункта 7.2 договора исполнялись истцом, и сомнений относительно содержаний этого пункта у истца не имелось.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов в части отказа в удовлетворении требований ООО "Юнистрой" к ООО "Фольксваген Груп Финанц" о признании пунктов 7.2. договоров лизинга недействительными, обоснованными, исходя из положений статей 178, 179 Гражданского кодекса Рсосикой Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказано, что заключая спорные договоры он действовал под влиянием обмана или заблуждения.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов в части оставления первоначального и встречного иска без рассмотрения, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам (за исключением текущих платежей), поданное в день введения наблюдения или позднее, подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 Постановления N 35 Пленума Высшего Арбитражного Суда "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012).

Из статьи 2 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 следует, что кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам, должником - юридическое лицо, оказавшееся неспособными удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение установленного законом срока.

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 должник в лице конкурсного управляющего наделен полномочиями по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в установленном Законом о банкротстве порядке.

В рамках дела о банкротстве должника подлежат рассмотрению требования кредиторов к должнику, но не наоборот. Требования должника к третьим лицам, не находящимся в состоянии банкротства, подлежат рассмотрению по общим правилам искового производства (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-11073 от 21.11.2017).

При этом, как разъяснено в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, установление сальдо взаимных обязательств сторон, в ситуации признания лизингополучателя несостоятельным (банкротом) и открытия в его отношении конкурсного производства, не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами при оставлении первоначального и встречного искового требования без рассмотрения не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права определить предмет и распределить между сторонами бремя доказывания фактических обстоятельств, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в остальной обжалованной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов в остальной обжалованной части и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А40-226273/2019 отменить в части оставления без рассмотрения первоначального и встречного исков.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А40-226273/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Колмакова А.В. Цыбина