Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2022 г. N Ф05-17869/16 по делу N А40-16936/2013

г. Москва

9 марта 2022 г.

Дело N А40-16936/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от АО "ЮниКредитБанк" - Дрибинец Д.С., дов. от 30.09.2021,

от конкурсного управляющего ООО "Транс Север Групп" - Бухмин А.А., дов. от 23.03.2021,

от ИП Романчука Д.И. - Положенцев И.Е., дов. 20.07.2020,

от АО "Возрождение" - Бахтияров Е.А., дов. 01.01.2022,

от ООО "Компания "МПФ СВ" - Абдуллина Е.А., дов. от 19.04.2021,

от ООО "СпецСтройАвангард" - Корначенко М.Д., дов. 18.04.2019,

в судебном заседании 01.03.2022 по рассмотрению кассационных жалоб АО "Возрождение", Романчука Дениса Ивановича, ООО "СпецСтройАвангард"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021,

по заявлению ООО "Компания "МПФ СВ" о признании договора уступки прав кредитора N 001-0179L/11Ц от 27 февраля 2018 года недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северная группа",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Северная группа" (далее - ООО "Северная группа", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Горн Игорь Владимирович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 152 от 22.08.2015.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора должника общества с ограниченной ответственностью "Компания "МПФ СВ" (далее - ООО "Компания "МПФ СВ", кредитор) о признании недействительным договора уступки прав кредитора N 001-0179L/11Ц от 27.02.2018 года заключенного между АО "ЮниКредит Банк" и ООО "АСТ-Ресурс" и применении последствий недействительности сделки в виде возврате в конкурную массу ООО "Северная группа" 14 150 000 рублей, оплаченных платежным поручением N 278 от 05.03.2018.

Обращаясь с указанным заявлением, ООО "Компания "МПФ СВ" указало, что ООО "АСТ-Ресурс" входит в одну группу компаний с должником, в связи с чем оспариваемая сделка оплачена за счет должника, и подлежит признанию недействительной с применением соответствующих последствий.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2021 к рассматриваемому спору привлечены, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Агеев Сергей Леонидович, ООО "Транс Север групп", конкурсный управляющий ООО "Транс Север групп" Емельянов Михаил Владимирович, ООО "Томское правовое Агентство".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, в удовлетворении заявления о признании договора уступки прав кредитора N 001-0179L/11Ц от 27.02.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между АО "ЮниКредит Банк" и ООО "АСТ-Ресурс" 27.02.2018 заключен договор уступки прав кредитора N 001-0179L/11Ц, по условиям которого АО "ЮниКредит Банк" уступает ООО "АСТ-Ресурс" права требования к ООО "Северная группа", ООО "Транс Север Групп" в размере 17 687 500,00 рублей.

Стоимость уступаемых прав, в соответствии с пунктом 3.1. договора, определена в размере 14 150 000 рублей. ООО "АСТ-Ресурс" перечислило данную денежную сумму в пользу АО "ЮниКредит Банк" платежным поручением N 278 от 05.03.2018.

Оспариваемый договор N 001-0179L/11Ц от 27.02.2018 заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северная группа" и открытия конкурсного производства.

Кроме того, судами установлено отсутствие доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки за счет должника, что исключает признание ее недействительной в деле о банкротстве ООО "Северная группа", также суды сочли пропущенным срок исковой давности для предъявления требования.

Также суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что поскольку договор уступки права требования кредиторской задолженности с ООО "Северная группа" совершен в пользу аффилированного с последним лица и после признания ООО "Северная группа" несостоятельным (банкротом), такие действия нельзя считать компенсационным финансирование (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2020 N 305-ЭС20-8593).

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласились АО "Возрождение", Романчук Денис Иванович, ООО "СпецСтройАвангард", обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых ссылаются на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, просят об отмене определения и постановления.

В обоснование кассационных жалоб приведены аналогичные доводы, суть которых сводится к следующему.

Кассаторы полагают, что срок исковой давности для оспаривания сделки исчислен судами неверно, а вхождение должника в одну группу компаний со стороной сделки ООО "АСТ-Ресурс", конечным бенефициаром которых является Агеев С.Л., в достаточной степени подтверждает факт оплаты сделки средствами должника, ссылаясь на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2019 N 306-ЭС18-20223 (6).

Кроме того, кассаторы указывают на наличие постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А67-3704/2017 от 27.07.2021, которым на ООО "АСТ-Ресурс" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Транс Север Групп" 59 единиц техники, являющейся предметом цессии между АО "ЮниКредитЮанк" и ООО "АСТ-Ресурс".

ООО "СпецСтройАвангард" также ссылается на наличие процессуальных нарушений, указывая, что его представитель Кормаченко М.Д. необоснованно не был допущен к участию в судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.12.2021.

На кассационные жалобы в суд округа представлен отзыв ООО "АСТ-Ресурс", в приобщении которого судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в электронном виде, в адрес заявителя управляющего указанный документ почтой не высылается.

Также на кассационные жалобы поступил отзыв АО "ЮниКредитБанк", в котором он просит оставить принятые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными. Отзыв приобщен к материалам дела.

ООО "Компания "МПФ СВ" в представленном в суд отзыве поддержало доводы кассационных жалоб. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Транс Север Групп", ИП Романчука Д.И., АО "Возрождение", ООО "Компания "МПФ СВ", ООО "СпецСтройАвангард" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель АО "ЮниКредитБанк" возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки, совершенные непосредственно должником, либо сделки, совершенные за счет его имущества.

Сделкой, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, является сделка, в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Применительно к сделке по перечислению денежных средств с целью ее квалификации как сделки, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, необходимо установить, что у плательщика и должника имелись какие-либо обязательственные отношения, из которых бы следовало, что в отсутствие спорного платежа денежные средства должны были быть перечислены плательщиком именно должнику.

Сам по себе факт вхождения юридических лиц в одну группу компаний не исключает самостоятельного ведения финансово-хозяйственной деятельности одним из ее участников, не исключает самостоятельного юридического статуса у соответствующих обществ.

Суды, проверяя доводы заявителя о том, что уступка совершена за счет средств бенефециара Агеева С.Л. и фактически денежные средства на спорную уступку ООО "АСТРесурс" направляло от продажи имущества ООО "Транс Север Групп" установили, что в представленной таблице приведены сведения об источнике поступления денежных средств, которые были направлены на приобретение прав по оспариваемым договорам уступки и денежные средства, которые ООО "АСТ-Ресурс" направляло на оплату по договору уступки прав требований, не являются денежными средствами должника.

Кроме того, судами принято во внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки процедура конкурсного производства в отношении должника - ООО "Северная группа" длилась более двух лет.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств, указывающих, что сделка совершена за счет должника, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "Северная группа".

Суды, оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в обособленном споре пришли к выводу о недоказанности того, что сделка совершена со злоупотреблением правом, отметив при этом, что запрет на уступку прав требований аффилированному к должнику лицу законодательно не установлен.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2021 N Ф04-3469/2018 по делу N А67-3704/2017, на которое ссылаются кассаторы в подтверждение совершения оспариваемой сделки за счет должника, вопреки доводам кассационных жалоб, не подтверждает факта оплаты договора уступки права ООО "АСТ-Ресурс" банку за счет должника. Указанные судебные акты вынесены по заявлению о признании недействительной сделки, совершенной между двумя аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, в результате совершения которой из конкурсной массы ООО "Транс Север Групп" в условиях объективного банкротства по существенно заниженной стоимости выбыла техника стоимостью 21 600 000 руб. Отказывая ООО "АСТ-Ресурс" в восстановлении права залога в рамках указанного дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не делает выводов о недействительности договора уступки права требования, заключенного между ООО "АСТ-Ресурс" и кредитной организацией.

Ссылка кассаторов на Определение Верховного Суда РФ от 04.10.2019 N 306-ЭС18-20223(6) по делу N А12-45020/2017 также подлежит отклонению, поскольку в указанном споре подлежал разрешению вопрос об обоснованности заявления одного участника группы компаний о включении в реестр требований кредиторов другого участника такой группы, то есть спор рассмотрен при иных фактических обстоятельствах.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Фактически доводы кассаторов в данной части свидетельствуют о несогласии с установленными судами фактическими обстоятельства и оценкой доказательств и направлены на их переоценку.

Между тем, суд округа соглашается с доводами кассаторов о нарушении судами норм материального права при рассмотрении вопроса о пропуске кредитором срока исковой давности.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии договора, а с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность узнать о нарушении своего права и основаниях недействительности сделки. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2021 N 305-ЭС19-8220(4) по делу N А40-161486/2017).

Однако, данное нарушение норм материального права не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку суды рассмотрели по существу заявление о признании сделки недействительной, установили фактические обстоятельства, дали оценку представленным доказательствам и пояснениям сторон.

В отношении довода ООО "СпецСтройАвангард" о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд округа отмечает следующее.

Из аудиопротокола судебного заседания суда апелляционной инстанции от 09.12.2021 следует, что Кормаченко М.Д. не был допущен к участию в судебном заседании, поскольку не был подтвержден процессуальный статус ООО "СпецСтройАвангард", представителем которого он является. Суд, открывая судебное заседание, предложил представителю ООО "СпецСтройАвангард" представить судебный акт, подтверждающий статус лица, участвующего в обособленном споре или в деле о банкротстве. Судебный акт от 15.01.2021, на который указали участвующие в деле лица, не содержит сведений о привлечении ООО "СпецСтройАвангард" к участию в обособленном споре, ссылок на иной судебный акт не последовало.

Суд округа считает, что судом апелляционной инстанции не допущено нарушение норм процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, учитывая, в том числе положения статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Закона о банкротстве и разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В кассационной жалобе ООО "СпецСтройАвангард" также отсутствует ссылка на судебный акт, подтверждающий статус указанного лица в обособленном споре или в деле о банкротстве.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Установление новых фактических обстоятельств и переоценка доказательств не входят в полномочия суда округа, определенные положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А40-16936/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов