Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2022 г. N Ф05-1911/22 по делу N А41-42564/2021

г. Москва

9 марта 2022 г.

Дело N А41-42564/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Седов Д.А. по доверенности от 06.09.2021, Матюшин Р.С. по доверенности от 22.07.2021

от ответчика: Петров В.И. по доверенности от 23.07.2021

рассмотрев 01 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компания Оранта +"

на решение от 03.11.2021 Арбитражного суда Московской области,

и на постановление от 21.12.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Компания Оранта +"

к ООО "Вайлдберриз"

о взыскании долга по арендной плате, договорной неустойки,

по встречному иску

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Оранта+" (далее - ООО "Компания Оранта+") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" (далее - ООО "Вайлдберриз") о взыскании 4 961 696 руб. 95 коп. задолженности по арендной плате, в том числе неполученной арендной платы, по договору аренды от 21.07.2020 N 21-07/20, 1 234 831 руб. 98 коп. неустойки.

До принятия судебного акта по существу ООО "Вайлдберриз" предъявило ООО "Компания Оранта+" встречный иск о взыскании 2 096 491 руб. 67 коп. неосновательного обогащения, 29 752 руб. 95 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Компания Оранта+" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Компания Оранта+" ссылается на то, что судами не дана оценка и не принято во внимание то обстоятельство, что помещения первого и третьего этажей здания находились в аренде и субаренде у трех организаций. В материалах дела отсутствует договор субаренды нежилых помещений от 25.04.2018 N 01/СД-2018, заключенный между ООО "Феникс" и ООО "Электрорешения". ООО "Компания Оранта+" указывает на то, что вывод судов о наличии в ЕГРН записи об обременении недвижимого имущества не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку отсутствие государственной регистрации прекращения или изменения зарегистрированного договора аренды не свидетельствует о продолжении арендных отношений, если они изменены в порядке пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации или прекращены истечением срока договора. Положения данной нормы не связывают факт прекращения арендных отношений с изменением регистрационной записи.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Компания Оранта+" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Вайлдберриз" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 21.07.2020 между ООО "Компания Оранта+" (арендодатель) и ООО "Вайлдберриз" (арендатор) заключен договор аренды N 21-07/20, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилое помещение N 1, общей площадью 5 233 кв.м (далее - помещение), расположенное на 1 и 3 этажах здания с кадастровым номером 50:16:0402028:146 по адресу: Московская область, Ногинский район, сельское поселение Буньковское, п.Затишье, территория "Технопарк Успенский", дом 6.

Срок аренды определен сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 11 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещения.

23.07.2020 арендатор перечислил в пользу арендодателя обеспечительный платеж в размере 2 096 491 руб. 67 коп., что подтверждается платежным поручением от 23.07.2020.

В соответствии с пунктом 6.1.1 договора арендодатель обязался передать арендатору помещение по акту-приема передачи помещения в сроки и в порядке, предусмотренные статьей 7 договора.

В свою очередь арендатор обязан принять помещение по акту приема-передачи помещения в сроки и в порядке, предусмотренные статьей 7 договора (пункт 6.2.5 договора).

Согласно пункту 7.1 договора помещение передается арендодателем в аренду арендатору по акту приема-передачи помещения, подписываемому уполномоченными представителями сторон, в срок не позднее 01.08.2020.

В соответствии с пунктом 2.4.1 договора арендодатель заверяет, что на дату подписания сторонами настоящего договора помещение не арестовано, не является предметом исков третьих лиц и не имеет никаких обременений.

Согласно пункту 2.4.3 договора на дату подписания сторонами настоящего договора между арендодателем и третьими лицами не заключены и не действуют никакие соглашения, предметом которых является передача (в т.ч. в будущем) помещения в возмездное или безвозмездное пользование (в т.ч. в аренду, фактическое пользование). Настоящее условие является существенным условием настоящего договора.

В силу пункта 2.5 договора достоверность заверений арендодателя, указанных в пунктах 2.4.1 - 2.4.4 настоящего договора имеет для арендатора существенное значение для заключения, исполнения и прекращения настоящего договора, и арендатор полагается на их достоверность.

ООО "Компания Оранта+" указано, что 30.07.2020 ООО "Компания Оранта+" в адрес ООО "Вайлдберриз" направлено уведомление о готовности передать помещение не позднее 01.08.2020 и просьбой направить уполномоченного представителя для принятия помещения и подписания акта приема-передачи.

Однако в назначенную дату ответчик не направил для приемки помещения своего представителя.

ООО "Компания Оранта+" в адрес ООО "Вайлдберриз" повторно направлено письмо от 13.08.2020 с требованием принять помещение и подписать акт приема-передачи помещения.

ООО "Вайлдберриз" в адрес ООО "Компания Оранта+" направлено уведомление от 14.08.2020 о том, что ООО "Вайлдберриз" приняло решение не принимать помещение по акту приема-передачи в рамках договора от 21.07.2020 N 21-07/20 и заявило о намерении расторгнуть заключенный ранее договор.

16.08.2020 от ООО "Вайлдберриз" в адрес ООО "Компания Оранта+" поступила заявка на вывоз товарно-материальных ценностей с территории "Технопарк Успенский".

ООО "Компания Оранта+" в адрес ООО "Вайлдберриз" направлено письмо от 24.08.2020, в котором указано на необходимость выплаты компенсации понесенных убытков в связи с намерением ответчика расторгнуть договор аренды.

ООО "Компания Оранта+" указано, что размер неполученной за 3 месяца арендной платы с учетом произведенного обеспечительного платежа составил 4 961 696 руб. 95 коп.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендной платы истцом в соответствии с пунктом 8.14 договора начислена неустойка за период с 06.09.2020 по 03.06.2021, размер которой составил 1 234 831 руб. 98 коп.

ООО "Компания Оранта+" в адрес ООО "Вайлдберриз" направлена претензия от 29.01.2021 с требованием оплаты убытков.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не привел к положительному результату, ООО "Компания Оранта+" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, пунктов 1, 2 и 3 статьи 328, пункта 3 статьи 433, пункта 1 статьи 606, пункта 2 статьи 611, статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", условиями договора аренды, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что ООО "Компания Оранта+" не исполнена обязанность по представлению помещения в соответствии с условиями договора, а именно свободным от прав третьих лиц, принимая во внимание, что наличие сведений о государственной регистрации прав аренды и субаренды в отношении помещений, расположенных в здании, препятствовали ООО "Вайлдберриз" реализовать права арендатора в отношении переданному по договору имущества, пришли к выводу, что ООО "Компания Оранта+" не доказало факт надлежащего исполнения с его стороны обязательств по договору аренды, а также наличия обязательства со стороны ООО "Вайлдберриз" по уплате арендной платы, а потому отказали в удовлетворении заявленного иска полностью, в том числе о взыскании неустойки.

Удовлетворяя требования ООО "Вайлдберриз" о взыскании 2 096 491 руб. 67 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 395, пунктов 1 и 2 статьи 431.2, пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ООО "Компания Оранта+" неосновательно зачтен обеспечительный платеж в размере 2 096 491 руб. 67 коп. в счет удовлетворения требований об оплате убытков в размере арендных платежей по договору от 21.07.2020 N 21-07-/20, поскольку ООО "Компания Оранта+" не надлежащим образом исполнило обязательство по передаче в соответствии с условиями договора аренды ООО "Вайлдберриз" спорных помещений, а потому удовлетворили требования по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2021 по 13.07.2021 в размере 29 752 руб. 95 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы неосновательного обогащения в размере 2 096 491 руб. 67 коп. начиная с 14.07.2021 за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе заявитель указывает на отсутствие в материалах дела именно договора субаренды нежилых помещений от 25.04.2018 N 01/СД-2018, заключенного между ООО "Феникс" и ООО "Электрорешения".

Вместе с тем судами установлено, что истцом не исполнена обязанность по представлению помещения в соответствии с условиями договора, а именно свободным от прав третьих лиц.

При этом судами также указано на то, что на дату передачи помещения - 01.08.2021, ООО "Вайлдберриз" по договору аренды от 21.07.2020 N 21-07/20, оно находилось в аренде у ООО "Феникс" и субаренде ООО "Электрорешения", следовательно, ООО "Вайлдберриз" было лишено возможности принять помещения в пользование. Согласно представленному дополнительному соглашению к договору N 01/СД-2019 от 20.05.2020 и акту приема-передачи от 11.08.2020 ООО "Электрорешения" возвратило ООО "Феникс" часть нежилого помещения N 1 площадью 2802 кв. м.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права относительно установленных ими по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных судами фактов, в то время как иная оценка этих доказательств и фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 года по делу N А41-42564/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Петрова А.В. Цыбина