Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2022 г. N Ф05-35513/21 по делу N А40-53197/2021

г. Москва

9 марта 2022 г.

Дело N А40-53197/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Экспорт" - Артамонова И.В. по дов. от 09.01.2022 (онлайн),

от ответчика: акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" - Карапетян Г.А. по дов. от 29.12.2021,

рассмотрев 3 марта 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Экспорт"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 07 июля 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 12 октября 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Экспорт"

к акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг"

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интеграл Экспорт" (далее истец, ООО "Интеграл Экспорт") обратилось с иском к акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг" (далее - ответчик, АО "ВЭБ-Лизинг") (с учетом выделения определением суда от 15.01.2021 в отдельное производство и передачи выделенной части дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы) о взыскании 7 140 000 рублей убытков и обязании АО "ВЭБ-Лизинг" принять от ООО "Интеграл Экспорт" возврат транспортных средств: автомобиль самосвал VIN ХК7689956Н0000334 и автомобиль - самосвал VIN ХК7689956Н0000332.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования об обязании ответчика принять от истца возврат транспортных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, принят отказ истца от искового требования об обязании ответчика принять возврат транспортных средств, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении искового требования о взыскании 7 140 000 рублей убытков отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец сослался на то, что суды сделали неправильные выводы о полном исполнении своих обязательств ответчиком как лизингодателем - ответчик по окончанию договора лизинга не выполнил своих обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя; кроме того, ответчик не исполнил свою обязанность собственника транспортных средств по восстановлению государственной регистрации предметов лизинга; факт выбора предмета лизинга и продавца лизингополучателем не снимает с ответчика обязанность передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя и предоставить ему документы, необходимые для заключения договоров купли-продажи; судами не рассмотрены по существу заявленные истцом убытки и не выяснены обстоятельства, которые привели к возникновению убытков.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

Представитель истца, присутствовавший в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

По основаниям, предусмотренным пунктом 2 частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2022 произведена замена председательствующего-судьи Кобылянского В.В. на судью Цыбину А.В., а определением Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2022 произведена замена судьи Шишовой О.А. на судью Петрову В.В.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Интеграл Экспорт" (лизингополучатель) 07.09.2017 заключены договоры лизинга от 07.09.2017 N Р17-15230-ДЛ и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДЛ.

Истец сообщил ответчику характеристики автомобилей-самосвалов, которые необходимы для приобретения, а именно: автомобили - самосвалы типа 689956, которые планировались к использованию в коммерческой деятельности организации на территории Российской Федерации (для перевозки грузов), а, следовательно, должны были соответствовать требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с указанными договорами лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Сервис Кама" (далее - ООО "Трейдинг Сервис Кама") имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга от 07.09.2017 N Р17-15229-ДЛ составила 4 025 107,17 рублей, в том числе сумма финансирования - 3 570 000 рублей, плата за финансирование - 455 107,17 рублей; по договору лизинга от 07.09.2017 N Р17-15230-ДЛ общая сумма составила 4 025 107,17 рублей, в том числе сумма финансирования - 3 570 000 рублей, плата за финансирование - 455 107, 17 рублей.

Ответчиком (покупатель) и ООО "Трейдинг Сервис Кама" (продавец) 07.09.2017 заключены договоры купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229- ДКП и от 07.09.2017 N Р17-15230-ДКП.

Стоимость транспортных средств по договору купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП составила 3 570 000 рублей и по договору купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15230-ДКП - 3 570 000 рублей.

Право собственности на транспортные средства согласно п. 3.4 договоров купли-продажи от 07.09.2017 переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи.

Акты приема-передачи транспортных средств к договорам купли-продажи от 07.09.2017 подписаны представителями покупателя и продавца 14.09.2017.

Судом установлено, что ответчик с 14.09.2017 стал собственником транспортных средств: автомобиль-самосвал VIN ХК7689956H0000334 и автомобиль самосвал VIN ХК7689956Н0000332 в силу закона и договоров купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и от 07.09.2017 N Р17-15230-ДКП с 17.09.2017.

В свою очередь указанные транспортные средства были приобретены ООО "Трейдинг Сервис Кама" у общества с ограниченной ответственностью ТД "Авто" (далее - ООО ТД "Авто") по договорам купли-продажи от 11.09.2017 N 588 без регистрации в органах ГИБДД (следует из копии ПТС).

ООО ТД "Авто" приобрело транспортные средства: автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000334 и автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000332 у производителя - общества с ограниченной ответственностью "РенБизнесАвто" (далее - ООО "РенБизнесАвто").

ООО "РенБизнесАвто" 04.09.2017 выдало ООО ТД "Авто" паспорта на указанные транспортные средства серии и номера - 18 ОС 106965, 18 ОС 106963 соответственно.

Во исполнение своих обязательств перед лизингодателем 11.09.2017 истец перечислил денежные средства (авансовый платеж) в сумме 1 749 300 рублей по договору лизинга N Р17-15229-ДЛ и в сумме 1 749 300 рублей по договору лизинга N Р17-15230-ДЛ на расчетный счет лизингодателя.

После заключения договоров лизинга 14.09.2017 по актам приема-передачи лизингодатель предоставил лизингополучателю собственное имущество (транспортные средства: автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000334 и автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000332).

После заключения договоров лизинга 16.09.2017 истец (лизингополучатель) обратился в РЭО ГИБДД У МВД по городу Стерлитамак с заявлением о постановке на учет транспортных средств: автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000334 и автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000332.

Истец свои обязательства по договорам лизинга от 07.09.2017 N Р17-15229-ДЛ и N Р17-15230-ДЛ выполнил в полном объеме, оплатив все суммы лизинговых платежей, в том числе выкупную цену в соответствии с графиком платежей.

Письмом от 19.04.2018 N 24/1243 УМВД России по городу Стерлитамаку уведомило истца, о том, что в соответствии с информацией из ГУ ОБДД МВД России от 04.04.2018 N 13/4-2939 об отмене одобрений типа транспортных средств, на основании пункта 51 Правил регистрации автомототранспортных средств, в отношении транспортных средств 689956 произведено аннулирование регистрации, при этом истец обязан сдать в МРЭО ГИБДД МВД России по городу Стерлитамак свидетельства о регистрации транспортного средства 02 54 N 130611 и серии 02 54 N 130610 и государственные регистрационные знаки.

Основанием аннулирования регистрации транспортных средств послужили материалы, поступившие в Управление МВД России по городу Стерлитамаку (от 17.04.2018 вх. 1190), на основании указания ГУ ОБДД МВД России от 04.04.2018 N 13/4-2939 "О проведении проверок" по информации Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии (Росстандарт), об отмене документов (ОТТС) по причине несоответствия сертифицированных транспортных средств требованиям технического регламента Таможенного союза "О безопасности колесных транспортных средств", отменено ранее выданное одобрение типа транспортного средства ОТТС ТС RU ERU.MP03.00134 на вышеперечисленные транспортные средства.

Причиной отмены ОТТС ТС RU E-RU.MP03.00134 послужило наличие отрицательных результатов инспекционного контроля и непредставление программы корректирующих действий по восстановлению соответствия органом по сертификации ННО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ", поскольку на спорных транспортных средствах установлен двигатель модели 740510 мощностью 360 л.с, который не указан в перечне допустимых двигателей в ОТТС ТС RU ERU.MP03.00134, что свидетельствует о выпуске продукции, не соответствующей ОТТС.

Как установлено судами, в мае 2018 года истец уведомил ответчика о прекращении (аннулировании) регистрации транспортных средств МРЭО ГИБДД УВД по городу Стерлитамаку, с приложением соответствующего уведомления.

Аннулирование регистрации транспортных средств МРЭО ГИБДД УВД по городу Стерлитамаку повлекло за собой невозможность их использования истцом по прямому назначению в своей коммерческой деятельности, что является существенным недостатком товара - предметов лизинга, и основанием для расторжения договоров купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и N Р17- 15230-ДКП от 07.09.2017.

По мнению истца, поскольку арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя, а в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы, в силу пункта 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не имел права самостоятельно без участия лизингодателя расторгать договоры купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и требовать у продавца возврата уплаченной за товар суммы.

Поскольку в нарушение статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)" (в ред. от 16.10.2017), лизингополучатель был лишен возможности эксплуатации (использования по назначению) предмета договоров лизинга, истец предложил ответчику произвести замену транспортных средств в рамках действующих договоров лизинга на пригодные к постановке на учет в органах ГИБДД и эксплуатации на территории Российской Федерации.

Однако, ответчик, как собственник транспортных средств, мотивированный ответ истцу не предоставил, согласие на расторжение договоров купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП не дал, лишив лизингополучателя прав солидарного кредитора.

Также, как следует из искового заявления, ответчик самостоятельно в период действия договоров лизинга (с 07.09.2017 по 03.03.2019) не предъявил никаких требований к продавцу - ООО "Трейдинг Сервис Кама", по замене товара или расторжении договоров купли-продажи от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДКП и возврата уплаченной суммы за товар.

В п. 3.5 договоров лизинга установлен срок действия договоров лизинга: "С даты подписания настоящего договора до наступления 20-го календарного дня после даты оплаты выкупной цены, указанный в графике платежей".

По мнению истца, так как лизингополучатель произвел оплату выкупной цены, предусмотренной графиком платежей, установленным в п. 3.2.1 договоров с учетом дополнительных соглашений 11.02.2019, договоры лизинга от 07.09.2017 N Р17-15230-ДЛ и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДЛ прекратили свое действие 03.03.2019. В связи с прекращением срока действия договоров лизинга истец утратил статус лизингополучателя по договорам лизинга от 07.09.2017 N Р17-15230-ДЛ и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДЛ, а так же утратил права, предусмотренные пунктом 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что оплатив лизинговые платежи и выкупную цену, он полностью исполнил все свои обязательства по договорам лизинга от 07.09.2017 N Р17-15230-ДЛ и от 07.09.2017 N Р17-15229-ДЛ 11.02.2019, что влечет за собой возникновение у него права выкупа (приобретения в собственность) имущества - предмета лизинга.

Так же истец полагает, что в целях исполнения встречного обязательства на основании п. 6.1 общих условий договора лизинга ответчик был обязан заключить отдельные договоры купли-продажи на предмет лизинга с истцом, передать все имеющиеся экземпляры ключей, а также документацию по транспортным средствам, необходимую для их эксплуатации, в том числе правоустанавливающие документы (оригинал действующего паспорта транспортного средства) в течение 30 календарных дней с даты окончания срока лизинга, т.е. до 30.03.2019.

С целью реализации права истца на выкуп предметов лизинга (транспортные средства: автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000334 и автомобиль-самосвал VIN ХК7689956Н0000332) истцом 18.02.2019 была направлена претензия с требованием предоставить надлежаще оформленные действующие паспорта транспортных средств и заключить договоры купли-продажи.

Однако ответчик не исполнил требования, указанные в претензии.

В связи с тем, что ответчик не восстановил регистрацию спорных транспортных средств и не передал право собственности истцу, истец не может использовать указанные транспортные средства в своей коммерческой деятельности и несет убытки, связанные с простоем транспортных средств.

Истец, предъявляя требования о взыскании убытков (с учетом уточнения данного искового требования согласно уточненному исковому заявлению от 24.06.2021), исходил из того, что ответчик обязан возместить убытки в размере стоимости аренды аналогичных транспортных средств с 04.09.2019 по 26.03.2021, исходя из расчета 17 500 рублей в день за одно транспортное средство, а всего 7 140 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статей 8, 12, 15, 307 - 310, 314, 393, 421, 423, 424, 431, 514, 523, 665, 670, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 10, 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования о взыскании убытков.

При этом суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что убытки в размере стоимости аренды аналогичных транспортных средств, не подлежат отнесению на ответчика в силу приобретения ответчиком предмета лизинга у продавца, указанного истцом (лизингополучателем), правомерно отказали в удовлетворении иска.

Изложенная судами позиция об отсутствии правовых оснований для возложения на лизингодателя ответственности за качество предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца, соответствует разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и пункта 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в суде апелляционной инстанции, которые были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 года по делу N А40-53197/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Экспорт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова