Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2022 г. N Ф05-1154/22 по делу N А40-128678/2021

г. Москва

11 марта 2022 г.

Дело N А40-128678/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Гришиной Т.Ю.,

судей Дзюбы Д.И., Буяновой Н.В.

при участии в заседании:

от АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" - Лосева М.Г., дов. от 17.01.2022

от ИП МРИНСКОЙ К.С. - Баркунов С.В., дов. 24.01.2022

от ЗАО "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ" - не яв., изв.

от ЖЕЛОХОВЦЕВ Ю.В. - Дружкова А.Л., дов. от 01.07.2021

от ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ - не яв., изв.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13 октября 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 16 декабря 2021 года,

в деле по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ МРИНСКОЙ КСЕНИИ СЕРГЕЕВНЕ, к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ"

Третьи лица: ЖЕЛОХОВЦЕВ ЮРИЙ ВЛАДИМИРОВИЧ, ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ

о признании недействительным договора, о применении последствий ничтожности договора, восстановив право требования АО "Союз-Квадротелеком" к ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ" в размере 155 082 450 руб. основного долга, 255 000 руб. третейского сбора

УСТАНОВИЛ:

АО "Союз-Квадротелеком" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ИП Мринской Ксении Сергеевне и ЗАО "Группа Квадро телеком" о признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2019, о применении последствий ничтожности договора, восстановив право требования АО "Союз-Квадротелеком" к ЗАО "Группа Квадро телеком" в размере 155 082 450 руб. основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИП Желоховцев Юрий Владимирович и Росфинмониторинг.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2021 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО "СОЮЗКВАДРОТЕЛЕКОМ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, в связи с чем, просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru

Представленные ЗАО "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ", ИП Желоховцевым Ю.В., ИП Мринской К.С., отзывы на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции ответчик ЗАО "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ", Росфинмониторинг не явились, заявлений об участии в онлайн заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не направляли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения присутствующих представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 24.10.2017 по делу N ТС-АКФХ-06/17 - удовлетворены исковые требования ООО "Профессионал-1" о взыскании с ЗАО "Группа Квадро телеком" суммы общей задолженности в размере 155 337 450 рублей 00 копеек, в том числе 155 082 450 рублей 00 копеек по договорам субподряда N ПФ-23-14/МСР от 22.12.2014, ПФ-04-15/МСР от 15.01.2015, ПФ-05-15/МСР от 20.01.2015, ПФ-06-15/МСР от 03.01.2015, договору ПФ-07-15/МСР от 03.04.2015, договору ПФ-08-15/МСР от 15.05.2015, ПФ-09-15/МСР от 09.06.2015, а также 255 000 рублей третейского сбора.

Определением Арбитражного суда города г. Москвы от 22.06.2018 по делу N А40-235754/17-187-325"Б" по заявлению ООО "Профессионал-1" о включении в реестр требований ЗАО "Группа Квадро телеком" (ОГРН 1027739670562 ИНН 7734179347), в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО "Профессионал-1" в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда города г. Москвы от 25.09.2018 по делу N А40-235754/17-187-325"Б" на основании Договора цессии (уступка прав требования денежных средств) от 03.07.2018, согласно п. 1.3. названного Договора, суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Профессионал 1" на ЗАО "Союз-Квадротелеком" в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ" в размере 155 082 450 рублей долга, 255 000 рублей третейский сбор.

16.03.2019 между ЗАО "Союз-Квадротелеком" и ИП Мринской К.С. заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ЗАО "Группа Квадро телеком" включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро телеком" N А40-235754/17-187-325"Б" в размере в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

07.06.2019 между ИП Мринской К.С. и ИП Желоховцевым Ю.В. заключен договор уступки прав требований N 1 от 07.06.2019, согласно пунктам 1.1., 1.2. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ЗАО "Группа Квадро телеком", включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро телеком" N А40-235754/17-187-325"Б" в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019 удовлетворено заявление ИП Ю.В. Желоховцева о замене кредитора АО "Союз-Квадротелеком", кредитор АО "Союз-Квадротелеком" заменен на ИП Желоховцева Юрия Владимировича в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Группа Квадро телеком" в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Истец полагает, что договор уступки права требования от 16.03.2019 является ничтожной сделкой.

Как указывает истец, 16.03.2019 между ЗАО "Союз-Квадротелеком" и ИП Мринской К.С. заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ЗАО "Группа Квадро телеком" включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро телеком" N А40-235754/17-187-325"Б" в размере в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Пунктом 1.2. договора от 16.03.2019 установлены основания возникновения суммы, указанной в пункте 1.1. договора уступки права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются: решением Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу N ТСАКФХ-05/2/17-С, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскано 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора всего 89 904 713 рублей 19 копеек.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора от 16.03.2019 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования погашения долга, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

07.06.2019 между ИП Мринской К.С. и ИП Желоховцевым Ю.В. заключен договор уступки прав требований N 1 от 07.06.2019, согласно пунктам 1.1., 1.2. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ЗАО "Группа Квадро телеком", включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро телеком" N А40-235754/17-187-325"Б" в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Основания возникновения суммы, указанной в пункте 1.1. договора уступки права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются: решением Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 24.10.2017 по делу N ТС-АКФХ-06/17, которым удовлетворены исковые требования ООО "Профессионал-1" о взыскании с ЗАО "Группа Квадро телеком" суммы общей задолженности в размере 155 337 450 рублей, в том числе 155 082 450 рублей по договорам субподряда N ПФ-23-14/МСР от 22.12.2014, ПФ-04-15/МСР от 15.01.2015, ПФ-05-15/МСР от 20.01.2015, ПФ-06-15/МСР от 03.01.2015, договору ПФ-07-15/МСР от 03.04.2015, договору ПФ-08-15/МСР от 15.05.2015, ПФ-09-15/МСР от 09.06.2015, а также 255 000 рублей третейского сбора.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора N 1 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования погашения долга, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

В обоснование иска истец указывает, что 14.08.2019 произошла смена генерального директора АО "Союз-Квадротелеком".

Истец указывает, что в настоящее время АО "Союз-Квадротелеком", в лице единственного акционера Рябцева М.Ю., полагает, что договор цессии от 16.03.2019, заключенный между ЗАО "Союз-Квадротелеком" и ИП Мринской К.С., является недействительной сделкой, поскольку, применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является притворной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

На основании вышеизложенных обстоятельств, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 53, 170, 174, 188, 382, 388, 390, 421 - 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376 по делу N А32-29132/2015, разъяснения, изложенные в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установили, что основания для признания договора цессии притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, отсутствуют, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно того, что оспариваемая сделка является недействительной отклоняется судом кассационной коллегией, поскольку при наличии неисполненного обязательства по оплате, сторона вправе обратиться в суд с требованием о взыскании суммы задолженности по спорному договору.

Суд первой инстанции правомерно указал, что при наличии довода о нарушении контрагентом обязательства по оплате, истец вправе обратиться в суд с соответствующим требованием о взыскании задолженности.

Как установлено судами и следует материалов дела, воля сторон договора была направлена не только на его формальное заключение. Со стороны АО "Союз-Квадротелеком" было направлено письменное уведомление, в соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в адрес должника ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ".

Суда первой и апелляционной инстанции пришли к правомерным выводам о том, что спорный договор был подписан от имени истца генеральным директором Султановым Р.М, который также являлся на момент заключения договора единственным участником АО "СОЮЗКВАДРОТЕЛЕКОМ", следовательно, воля общества была четко определена в момент заключения спорного договора.

Доказательств того, что подлинная воля истца в лице генерального директора и единственного участника была направлена не на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки, равно как и доказательств того, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда истцу, истцом в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследован вопрос о фактической аффилированности сторон сделки, а также ответчика, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонен на основании положении статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу того, что каких-либо документов или доказательств истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что правовое значение аффилированность лиц имеет в случаях, прямо предусмотренных законом.

При вынесении определения о процессуальной замене стороны Арбитражный суд г. Москвы оценил договор уступки прав требования и произвел процессуальную замену взыскателя на ИП Желоховцева Ю.В.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены кассационной коллегией, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о недоказанности заявленных требований и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание изменения или отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 года по делу N А40-128678/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Т.Ю. Гришина

Судьи

Д.И. Дзюба Н.В. Буянова