Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2022 г. N Ф05-2545/22 по делу N А40-32180/2021

г. Москва

17 марта 2022 г.

Дело N А40-32180/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от ООО "Алварис" - Ядыкин Р.М., доверенность от 14.05.2020;

от истца - ООО "Текстильпром" - конкурсный управляющий Соловьенко В.В., решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 по делу N А40-91025/19;

от ответчика - ООО "Швейная фабрика "Уютный дом" - не явился, надлежаще извещен;

от ФНС России - Геленова М.А., доверенность от 12.01.2022,

рассмотрев 10 марта 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "ТекстильПром", ООО "Алварис"

на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, принятое по результатам рассмотрения заявлений ООО "Алварис" и ООО "Текстильпром" о процессуальном правопреемстве

по иску ООО "ТекстильПром"

к ООО "Швейная фабрика "Уютный дом"

о взыскании основного долга и процентов

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТекстильПром" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "Уютный дом" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 1 020 450 317 руб. 72 коп., процентов в размере 90 299 311 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы 01.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда первой инстанции, ФНС России в лице ИФНС России N 19 по г. Москве со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Через канцелярию суда поступили заявления ООО "Алварис", ООО "Текстильпром" о процессуальном правопреемстве на стороне истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 в удовлетворении заявления ООО "Алварис", ООО "Текстильпром" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Алварис", ООО "Текстильпром" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, заявление удовлетворить.

ООО "Алварис" в лице своего представителя и конкурсный управляющий ООО "ТекстильПром" в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивали на удовлетворении своих кассационных жалоб по основаниям, в них изложенным.

ФНС России в лице своего представителя возражало относительно удовлетворения кассационной жалобы истца, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом определении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявлений о процессуальном правопреемстве ООО "Алварис" и ООО "Текстильпром" представлены копия договора уступки прав (цессии) от 25.10.2021; копия акта приема-передачи от 29.10.2021; копия сообщения ЕФРСБ о проведении инвентаризации, утверждении положения о торгах, проведении первых, повторных и торгов в форме публичного предложения и о результатах этих торгов, о заключении договора уступки прав (требований) с победителем торгов; выписка из ЕГРЮЛ на ООО "Алварис".

Заявители указали, что конкурсным управляющим ООО "ТекстильПром" была проведена инвентаризация дебиторской задолженности, которая в последующем была выставлена на торги. По результатам торгов задолженность была приобретена ООО "Алварис".

Заявители указали, что согласно данным документам между ООО "ТекстильПром" и ООО "Алварис" 25.10.2021 был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО "ТекстильПром" уступило права требования к ответчику - ООО "Швейная Фабрика "Уютный Дом", в том числе, по договору уступки права требования N 470ТП от 30.06.2018 и решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-32180/2021 в размере 1 110 949 629,47 руб.

Заявители также ссылаются на то, что также права требования перешли к ООО "Алварис" с 26.10.2021 (момент полной оплаты - пункт 1.2 договора уступки прав (цессии) от 25.10.2021) в полном объеме, включая штрафные санкции и иные выплаты (неустойку, проценты за пользование чужими денежными средствами и пр.). После проведения полной оплаты по договору ООО "ТекстильПром" были переданы подтверждающие права требования документы на основании акта приема-передачи от 29.10.2021.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права.

Суд апелляционной инстанций, дав оценку указанным ООО "Алварис", ООО "Текстильпром" основаниям проведения процессуального правопреемства, исходя из положения части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отклонил данное заявление в связи с отсутствием у ООО "ТекстильПром" уступаемых по соглашению от 25.10.2021 прав, установив совершение цепочки сделок без намерения создать соответствующие правовые последствия.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Направленные на установление иных фактических обстоятельств, связанных с процессуальным правопреемством, доводы заявителей не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по сути, основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года по делу N А40-32180/2021,- оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "ТекстильПром", ООО "Алварис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова