Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2022 г. N Ф05-1758/22 по делу N А41-31588/2020

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А41-31588/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Гусарова Олега Валентиновича - Апухтина - Агеичкина А.А. (доверенность от 07.01.2020);

от общества с ограниченной ответственностью "Автотрэвэл" - Смирнов В.П. (доверенность от 06.09.2021);

от Белозерова Р.А. - Смирнов В.П. (доверенность от 09.07.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автотрэвэл" и Белозерова Руслана Александровича

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А41-31588/2020

по иску Гусарова Олега Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Автотрэвэл",

третье лицо: Белозеров Р.А.,

о взыскании действительной стоимости доли в натуре,

УСТАНОВИЛ:

Гусаров Олег Валентинович (далее - Гусаров О.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотрэвэл" (далее - ООО "Автотрэвэл", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в натуре (АЗС с кадастровым номером 50:45:0020205:552; Магазин при АЗС с кадастровым номером 50:45:0020205:552; Земельный участок под АЗС; местоположение: обл. Московская, г. Королев, мкр. Первомайский, ул. Советская, дом 46 с кадастровым номером 50:45:0020205:9); разницы между стоимостью выданного в натуре и действительной стоимостью доли; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения, составившие за период с 07.05.2020 по дату фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Белозеров Руслан Александрович (далее - Белозеров Р.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, требования удовлетворены, с Общества взыскана действительная стоимость доли в размере 57 789 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество и третье лицо обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявители в кассационных жалобах ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что экспертное заключение выполнено с существенными нарушениями и является ненадлежащим доказательством; судами необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Гусарова О.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.01.2020 Гусаров О.В., являясь участником и собственником 40.84% доли в уставном капитале ООО "Автотрэвэл", направил в Общество заявление о выходе из состава участников ООО "Автотрэвэл", выплате действительной стоимости принадлежащей доли от 27.01.2020, которое получено Обществом 06.02.2020.

04.03.2020 Общество заявление участника о выходе отклонило, сообщило об отсутствии сведений о наличии согласия второго участника общества Белозерова Р.А. на выход Гусарова О.В., в соответствии с пунктом 6.1 Устава, указало, что доля в уставном капитале не перешла к Обществу с даты получения заявления о выходе.

Считая, что с момента получения Обществом соответствующего заявления истца у него возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, которая ответчиком не исполнена, Гусаров О.В. обратился в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 14, пунктами 6.1, 7, 8 статьи 23, пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), принимая во внимание, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (подпункт 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ, пункт 1 статьи 26 Закона об ООО), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что пункт 6.1 устава, согласно которому участник общества вправе выйти из общества только с согласия других его участников, противоречит закону, в связи с чем не подлежит применению при разрешении спора.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1, подпунктом 4 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, при этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судами установлено, что иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли уставом Общества не предусмотрен.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении, из которых следует, что действительная стоимость доли Гусарова О.В. в уставном капитале ООО "Автотрэвэл" в размере 40.84% по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости имущества/активов, принадлежащих Обществу, составляет 57 789 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований, в связи с неисполнением Обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли,

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод третьего лица о нарушении судом апелляционный инстанции норм процессуального права в связи с взысканием с Белозерова Р.А. в доход федерального бюджета государственной пошлины, оплаченной Белозеровым Р.А. при подаче апелляционной жалобы, не является в данном случае основанием для отмены судебного акта, поскольку заявитель вправе обратиться в суд с заявлением о возврате излишне уплаченной государственной пошлины.

Доводы заявителей жалоб о том, что экспертное заключение выполнено с существенными нарушениями и является ненадлежащим доказательством связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения эксперта, суды первой и апелляционной инстанций его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Доводы заявителей о неправомерном отказе судов в проведении повторной экспертизы, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку повторная экспертиза в силу части 2 статьи 87 АПК РФ назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Таких обстоятельств судами не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит нарушений норм процессуального права, допущенных судом при назначении экспертизы и принятии ее в качества надлежащего доказательства по делу.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А41-31588/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева С.В. Краснова