Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2022 г. N Ф05-3457/22 по делу N А40-9758/2021

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А40-9758/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от АО "Щербинский лифтостроительный завод": Козловская Ю.П. по дов. от 01.07.2021, Уткина И.В. по дов. от 17.03.2021,

от ООО "Спутник": Павловская А.В. по дов. от 15.03.2021,

от Южилина В.А.: Павловская А.В. по дов. от 19.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Спутник" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А40-9758/2021

по иску АО "Щербинский лифтостроительный завод"

к ООО "Спутник"

о взыскании денежных средств

третье лицо: Южилин В.А.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Щербинский лифтостроительный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 38 062 136 руб. 85 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Южилин В.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве. Отводов составу ссуда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.01.2020 между ООО "Спутник" (продавец) и АО "Щербинский лифтостроительный завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей ООО "Научно-производственное объединение "Спутник-А" (далее - общество).

В соответствии с подпунктом (d) пункта 8.2 договора продавец обязан возместить имущественные потери истцу, возникшие в результате заключения мирового соглашения, утвержденного судом, по условиям которого ООО "НПО "Спутник-А" и/или истец должен выплатить Фонду капитального ремонта согласованную денежную сумму.

После заключения указанного договора определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-53778/2019 от 28.05.2020 было утверждено мировое соглашение, заключенное между некоммерческой организацией "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Ленинградской области" и истцом, по условиям которого истец выплатил в пользу названной некоммерческой организации сумму в размере 41 663 112 руб. 86 коп. из которых: 38 002 136 руб. 85 коп. общая сумма неустойки, возникшей по вине субподрядной организации ООО "НПО "Спутник-А" по адресам, где монтажные работы выполнялись ООО "НПО "Спутник-А"; 60 000 руб. госпошлина.

Данное обстоятельство подтверждается копией указанного судебного акта и платежными поручениями N 06804 от 15.06.2020 и N 8550 от 17.07.2020.

Письмом исх. N 30.01.10/1261 от 07.12.2020 истец направил ответчику уведомление о возникновении основания возмещения потерь и требование о возмещении потерь. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами (копия данного требования, почтовая квитанция 10885154022804, опись (ф. 107).

Судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны ответчика возникшей обязанности в срок, согласованный в пункте 8.3 договора купли-продажи долей.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что наступили обстоятельства, при наличии которых у ответчика возникает обязанность по возмещению имущественных потерь истца, которые были понесены последним, однако, данная обязанность не была исполнена со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований о взыскании с ответчика денежных средств в размере 38 062 136 руб. 85 коп.

Суд первой инстанции также исходил из того, что согласованные условия договора купли-продажи долей были направлены на минимизацию дополнительно возникших расходов у общества, которое приобретал истец, по причине как наличия на момент совершения спорной сделки нерассмотренных дел, так и новых претензий к обществу.

В подобной ситуации, указание в пункте 5.3 договора на соответствующий спор по делу N А56-53778/2019, по сути, направлен на минимизацию дополнительных расходов в отношении общества, которое является предметом договора купли-продажи, посредством активной роли в этом ответчика.

Более того, данный пункт договора лишь определяет дополнительное условий, при наличии которого у истца возникает право на направление в адрес ответчика уведомления о возникновении оснований возмещения потерь.

Тогда как пункт 8.2 договора содержит перечень случаев, которые являются основаниями для возмещения потерь, к одному из которых и относится заключение мирового соглашения, утвержденного судом, по условиям которого, общество и/или покупатель должен выплатить некоммерческой организации согласованную денежную сумму (пп. d), что ранее судом и было установлено.

Довод о том, что судом первой инстанции дано неверное толкование пунктов 8.1 - 8.2 договора купли-продажи долей от 27.01.2020 и Приложения N 10 к договору, выходит за переделы полномочий суда кассационной инстанции.

В свою очередь, судами уже дана оценка указанному доводу ответчика.

Так, суды указали, что согласно пункту 2 Приложения N 10 к договору продавец не несет ответственности в отношении случая возмещения потерь, если покупатель не направит продавцу:

(a) Уведомление о возникновении основания возмещения потерь:

(i) до истечения 3 лет с даты завершения сделки в отношении случаев, указанных в пунктах 8.1(a) и 8.1(b) договора;

и (ii) до истечения 3 лет и 6 месяцев с даты завершения сделки в отношении случаев, указанных в пунктах 8.1(c) - 8.1(f) договора;

(b) Требование о возмещении потерь:

(i) в отношении случаев возмещения потерь, указанных в пунктах 8.2(a) и 8.2(b) договора, до истечения 18 месяцев с даты направления соответствующего Уведомления о возникновении основания возмещения потерь;

и (ii) в отношении случаев возмещения потерь, указанных в пунктах 8.2(c)- 8.2(g) договора, до истечения 12 месяцев с даты направления соответствующего Уведомления о возникновении основания возмещения потерь.

Требования к ответчику предъявлены в соответствии с пунктом 8.1(d) и пунктом 8.2(d) ДКП.

Материалами дела подтверждается, что истец направил все необходимые документы ответчику для возмещения потерь в рамках предусмотренных Договором сроков.

В отношении пункта 1 Приложения N 10 к договору судами установлено следующее.

Ответчик дает трактовку данного пункта со ссылкой только на второе предложение без учета содержания первого предложения.

Вместе с тем, судом первой инстанции дано системное толкование обоих предложений данного пункта приложения N 10.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Пункт 1 Приложения N 10 к договору называется "претензия" и сформулирован следующим образом: "для целей настоящего приложения претензией является требование о возмещении потерь, требование по заверению и претензия третьих лиц. Продавец не несет ответственности за какие-либо претензии, если покупатель не направит продавцу письменное уведомление по адресу, указанному в пункте 12.1 договора, в течение 30 календарных дней после того, как покупатель узнает о такой претензии, содержащее описание деталей претензии, включая оценку покупателем (без ущерба) суммы претензии".

Исходя из буквального толкования предложения 1 пункта 1 приложения N 10 договора суды пришли к выводу, что под претензией понимаются 3 вида документов:

1. Требование о возмещении потерь;

2. Требование по заверению;

3. Претензии третьих лиц.

Системное толкование двух предложений пункта 1 означает, что покупатель должен сообщить продавцу о претензии, не позднее 30 календарных дней после того, как он о ней узнал.

В настоящем деле иск предъявлен в соответствии с неисполнением требования о возмещении потерь. Исходя из системного толкования пункта 1 Приложения N 10 истец должен был направить ответчику требование о возмещении потерь (претензию) не позднее 30 календарных дней с момента, как он об этом узнал, то есть не позднее 30 календарных дней с даты составления им требования о возмещении потерь.

Данный срок истцом соблюден. Истцом были соблюдены и максимальные сроки для направления всех необходимых документов. Ответчик смешивает понятия "Основание для возмещения потерь" и "Требование о возмещении потерь", что недопустимо.

Основание для возмещения потерь - это заключение мирового соглашения по делу N А56-53778/2019, а претензия (применительно к этому основанию) - требование о возмещении потерь, направленное в адрес ответчика.

Суд первой инстанции принял во внимание подмену ответчиком указанных понятий и с учетом этого правильно определил юридически значимые обстоятельства по делу и дал правильное и системное толкование пунктов 1 и 2 Приложения N 10 договора с учетом условий, предусмотренных, в том числе, в тексте договора.

Довод ответчика о том, что случай возмещения потерь не наступил, признан судом необоснованным.

В соответствии с подпунктами 1 и 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункту 15 Постановления Пленума Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

По смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Согласно пункту 8.2(d) договора одним из оснований для возмещения продавцом имущественных потерь покупателя (случаем возмещения потерь) является "заключение мирового соглашения, утвержденного судом, по условиям которого общество и/или покупатель должен выплатить ФКР согласованную денежную сумму".

Таким образом, в договоре закрепляется формулировка, что именно признается случаем возмещения потерь.

Мировое соглашение между сторонами по делу N А56-53778/2019 заключено и утверждено судом, что подтверждается приложенным к исковому заявлению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-53778/2019.

После утверждения судом мирового соглашения истец выплатил Некоммерческой организации "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Ленинградской области" неустойку в размере 41 603 12 руб. 86 коп. и возместило судебные расходы в размере 60 000 руб., что подтверждается приложенным платежным поручением N 06804 от 15.06.2020.

Таким образом, условия, предусмотренные законом и договором для возмещения потерь, наступили: основание для возмещения потерь возникло, покупатель (истец) оплатил денежные средства по мировому соглашению, то есть понес имущественные потери.

Следовательно, у истца (покупателя) возникло право получить возмещение потерь, а у ответчика (продавца) возникла корреспондирующая обязанность возместить имущественные потери. Истец реализовал свое право, направив в адрес ответчика требование о возмещении потерь.

Вопреки доводу заявителя жалобы, сумма возмещения, указанная в требовании о возмещении потерь, была снижена по сравнению с выплаченной истцом суммой по мировому соглашению, с учетом процентного участия ООО "НПО "Спутник-А" в выполнении субподрядных работ.

В соответствии с пунктом 8.3 договора и пунктом 10.3 продавец (ответчик) в течение 10 рабочих дней с даты получения требования о возмещении потерь был обязан уплатить покупателю денежные средства. Однако до настоящего времени свою обязанность он не исполнил.

Ссылка ответчика на пункт 5.3 договора правомерно не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку пункт 8.2 договора предусматривает случаи возмещения потерь, в том числе заключение мирового соглашения.

Довод о том, что некоторые условия договора имеют сложности в толковании, неточности, ошибки и опечатки, а также не всегда отражают действительную волю сторон, не приняты судом во внимание в силу следующего.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Договор купли-продажи доли заключен сторонами после проведения переговоров, договор подписан добровольно без какого-либо принуждения и угроз, ни одна из сторон не оказывала на другую сторону какого-либо воздействия. Все существенные условия сторонами согласованы, договор подписан уполномоченными лицами продавца и покупателя и удостоверен нотариально.

Кроме того, в части возмещения потерь и иных условий договора аналогичные условия содержатся в предварительном договоре купли-продажи долей от 26.12.2019, что дополнительно свидетельствует о том, что условия договора полностью соответствуют воле сторон, которые фактически подтвердили это дважды.

Со стороны истца договор исполняется, в частности, истцом полностью уплачена цена по договору. В связи с этим, довод ответчика о том, что в договоре "не всегда отражается действительная воля сторон" суды признали бездоказательным.

На основании изложенного, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, по которым ответчик не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А40-9758/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина