Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2022 г. N Ф05-4282/22 по делу N А40-22132/2021

г. Москва

28 марта 2022 г.

Дело N А40-22132/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Дзюбы Д.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Арискин А.В., дов. от 15.10.2021

от ответчика: не явился, уведомлен

от третьих лиц: не явились, уведомлены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 декабря 2021 года,

по иску ПАО "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы"

к Компании "Блэйн оверсис венчур корп." и ООО "Домжилсервис"

о признании соглашения об уступке прав требований недействительной сделкой и

применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: АО "Альфа-банк", Федеральная служба по финансовому

мониторингу, Центральный Банк Российской Федерации; Инспекция Федеральной

налоговой службы N 19 по городу Москве,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ПАО "ФСК ЕЭС" к Компании "Блэйн оверсис венчур корп." и ООО "Домжилсервис" о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) от 17.11.2020 N У15 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ПАО "ФСК ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела N А40-117018/19 Компания "Блэйн оверсис венчур корп." (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО "ФСК ЕЭС" с участием третьих лиц АО "Альфа-банк" (далее - Банк), Федеральной службы по финансовому мониторингу о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 137 295 725 руб. 14 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 698 133 руб. 82 коп.

Судом при рассмотрении указанного дела установлено, что между ПАО "ФСК ЕЭС" (заказчик, бенефициар) и ООО "ИЦ "Энерго" (подрядчик, принципал) был заключен договор подряда N ИU-01-08-138 от 21.03.2008 на выполнение подрядных работ по титулу "Комплексная реконструкция и техническое перевооружение подстанции Южная СПб".

В качестве обеспечения исполнения обязанностей по договору подряда АО "Альфа-Банк" выдало в пользу ОАО "ФСК ЕЭС" банковскую гарантию N 00TN9R010, которая вступает в силу 28.02.2014 и действует по 29.07.2014, предел обязательств гаранта 137 295 725,14 руб.

Надлежащее исполнение обязательств принципала по договору о предоставлении банковской гарантии было обеспечено договором поручительства N 00TN9RP005 от 09.06.2014, заключенным между АО "АльфаБанк" (кредитор) и Компанией (поручитель).

28.07.2014 ОАО "ФСК ЕЭС" направило в АО "Альфа-Банк" требование по банковской гарантии от 31.01.2014 N 00TN9R010 на сумму 137 295 725 руб. 14 коп., которое Банком было исполнено в полном объеме платежным поручением N 909 от 04.04.2016.

03.06.2016 АО "Альфа-Банк" в порядке регресса обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "ИЦ "Энерго" суммы в размере 808 210 668 руб. 29 коп., в том числе суммы в размере 137 295 725 руб. 14 коп., выплаченной в пользу бенефициара на основании банковской гарантии N 00TN9R010.

В ходе рассмотрения требований Банка Компанией произведено возмещение Банку суммы, выплаченной на основании банковской гарантии и заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2017 по делу N А40-55694/14 произведена замена кредитора АО "Альфа-Банк" на его правопреемника Компанию, требования Компании включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ИЦ "Энерго" в размере 808 210 668 руб. 29 коп. основного долга, в том числе суммы 137 295 725 руб. 14 коп. по банковской гарантии от 31.01.2014 N 00TN9R010.

23.10.2018 ООО "ИЦ "Энерго" ликвидировано.

В рамках дела N А40-117018/19 Компания ссылалась на то, что требование о выплате суммы по гарантии являлось необоснованным, в связи с чем, ПАО "ФСК ЕЭС" необоснованно приобрело указанные денежные средства.

Решением от 06.03.2020 по делу N А40-117018/19 Компании отказано в удовлетворении исковых требований.

В процессе рассмотрения дела N А40-117018/19 в суде апелляционной инстанции Компания заявила ходатайство о процессуальной замене истца.

В обоснование поданного ходатайства, Компанией представлено соглашение от 17.11.2020 N У15 об уступке прав (требований), заключенный между Компанией (цедент) и ООО "Домжилсервис" (цессионарий); договор залога имущественных прав от 30.10.2020 N 01G76Z001 между АО "Альфа- Банк" (залогодержатель) и Компанией; уведомление о состоявшемся залоге имущественных прав; выписка из ЕГРЮЛ на ООО "Домжилсервис".

Согласно предмету соглашения N У15 (пункт 1.1) цедент уступает цессионарию в объеме, указанном в Соглашении, права требования (убытков) и неосновательного обогащения к Публичному акционерному обществу "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы" (ПАО "ФСК ЕЭС"). Ранее указанные права переданы в залог в пользу АО "Альфа-банк".

В силу пункта 2.6 соглашения с даты перехода к цессионарию прав (требования) цессионарий вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве по всем судебным делам, имеющим отношение к правам (требованиям), участником которых являлся цедент.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А40-117018/19 заявление Компании удовлетворено, произведена замена истца на правопреемника ООО "Домжилсервис".

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском, ПАО "ФСК ЕЭС" просило признать Соглашение об уступки права (требования) от 17.11.2020 N У15 недействительной сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и применить последствия недействительности сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 170, 382, 388 ГК РФ, статьи 69 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку условия спорного соглашения об уступке прав (требований) не противоречат нормам действующего законодательства, соглашение кем-либо не оспорено, признаков его ничтожности не установлено. Судами в рамках дела N А40-117018/19 установлена законность уступки права по спорному соглашению.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года по делу N А40-22132/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Н. Бочарова Д.И. Дзюба