Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2022 г. N Ф05-1438/22 по делу N А40-125854/2021

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-125854/2021

Арбитражный суд Московского округа в составе судьи Латыповой Р.Р.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства кассационную жалобу Центрального Банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского управления

на решение от 20 августа 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 11 ноября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу N А40-125854/21,

по заявлению акционерного общества "Сервис-реестр"

к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского управления

третьи лица: АО ЭОКБ "СИГНАЛ" ИМ. А.И. Глухарева, ООО "ЛК "Энакс"

об оспаривании постановления,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года, удовлетворено заявление акционерного общества "Сервис-реестр" (далее - общество, заявитель) об оспаривании постановления Центрального Банка Российской Федерации в лице отделения по Саратовской области Волго-Вятского управления (далее - Банк России) от 26 мая 2021 года N ТУ-63-ЮЛ-21-1184/3120-1 и представления от 26 мая 2021 года N ТУ-63-ЮЛ-21-1184/3130-1.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Не согласившись с выводами судов, Банк России обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм права.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке упрощенного производства с применением норм статей, содержащихся в главе 29 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Банка России от 26 мая 2021 года N ТУ-63-ЮЛ-21-1184/3120-1 АО "Сервис-Реестр" привлечено к административной ответственности по части 8 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В качестве противоправного деяния заявителю вменено нарушение пункта 4 статьи 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктов 4.32, 4.35 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года N 660-П "Об общих собраниях акционеров", выразившееся в некорректном определении кворума и подсчете голосов на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, проведенном 29 сентября 2020 года.

Также обществу было выдано представление от 26 мая 2021 года N ТУ-63-ЮЛ-21-1184/3130-1 об устранении причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения.

Не согласившись с постановлением и представлением Банка России, заявитель обратился в суд.

Частью 8 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) или лица, созывающего общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, регистрировать для участия в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо нарушение указанными лицами требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования, содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании, либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, а равно нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров.

Судами установлено, что держателем реестра акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева является АО "Сервис-Реестр".

Решением Совета директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева на 29 сентября 2020 года назначено проведение годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева в форме заочного голосования, определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, - 4 сентября 2020 года. Кроме того определено, что привилегированные акции Общества типа А на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева являются голосующими по всем вопросам повестки дня собрания. Других типов привилегированных акций Обществом не выпускалось.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленному АО "Сервис-Реестр" по состоянию на 4 сентября 2020 года, ООО "ЛК "ЭНАКС" включено в данный список с общим количеством акций 16 695, из которых 16 640 обыкновенных акций и 55 привилегированных акций.

В соответствии с актом приема-передачи бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева 29 сентября 2020 года, проводимом в форме заочного голосования, поступивших в адрес АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, от 30 сентября 2020 года АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева передал АО "Сервис-Реестр" 32 бюллетеня от 8 акционеров (по 4 бюллетеня от каждого акционера): Архиповой М.В. (6099 голосующих акций), Лысенко Д.А. (23 747 голосующих акций), ООО "Сигнал-Инвест" (20 227 голосующих акций), ООО "ЛК "ЭНАКС" (16 695 голосующих акций), Рубцова Д.В. (85 голосующих акций), Хахулина М.Б. (5 голосующих акций), Ковалевой Т.И. (5 голосующих акций), ООО ПТК "ГИТЕМ" (17 743 голосующих акции).

30 сентября 2020 года АО "Сервис-Реестр" был составлен протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, проведенного 29 сентября 2020 года в форме заочного голосования.

При проведении ГОСА 29 сентября 2020 года АО "Сервис-Реестр" не учло 16 626 голосов по бюллетеням, полученным от ООО "ЛК "ЭНАКС", что, по мнению Банка России, образует состав вмененного правонарушения.

Между тем, суды указали, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2021 года по делу N А57-24448/2019 была признана недействительной ничтожная мнимая сделка по приобретению ООО "Лизинговая компания "Энакс" (ОГРН 1046414902775) у ООО "Сигнал-Инвест" (ОГРН 1026401975973) 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева от 30 мая 2019 года.

Учитывая тот факт, что на дату проведения общего собрания акционеров 29 сентября 2020 года решение суда по делу N А57-24448/2019 вступило в законную силу и должно было быть учтено при определении кворума на годовом общем собрании акционеров, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 84, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года N 660-П "Об общих собраниях акционеров", пришли к выводу о том, что у ООО ЛК "ЭНАКС" изначально не возникло прав в отношении 16 626 обыкновенных акции АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, формально оформленных на основании ничтожного договора купли-продажи.

Соответственно, АО "Сервис-Реестр" правомерно не учло указанные акции по бюллетеням, полученным от ООО "ЛК "ЭНАКС", и в действиях АО "Сервис-Реестр" отсутствует состав вмененного правонарушения.

Учитывая отсутствие факта совершения АО "Сервис-Реестр" административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 8 статьи 15.23.1 КоАП РФ, суды пришли к выводу о том, что основания для внесения оспариваемого представления от 26 мая 2021 года N ТУ-63-ЮЛ-21-1184/3130-1, отсутствовали.

Выводы судов сделаны на основании правильного применения норм материального права.

В силу части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Доводы Банка России, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку сделанных судами выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года по делу N А40-125854/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судья

Р.Р. Латыпова