Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2022 г. N Ф05-4829/22 по делу N А40-140879/2021

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-140879/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Безгин Д.А., доверенность от 10.02.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сетико" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А40-140879/2021

по иску Коноплева Вячеслава Юрьевича

к ООО "Сетико"

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Коноплев Вячеслав Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Сетико" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 842 250 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2020 по 02.07.2021 в размере 21 598 руб. 67 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Сетико" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой указало на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Истец своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что владел долей в размере 25% уставного капитала ООО "Сетико" (далее - общество). Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества от 03.09.2020 нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передано путем направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ также предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества (в случае его выхода в порядке статьи 26 Закона N 14-ФЗ) действительную стоимость его доли или выдать часть доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлении о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 5.1 Устава общества предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других участников или общества. Пунктом 5.2 Устава общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

Между тем, как указал истец, ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Согласно представленному расчету (заключению), составленному ООО "СЭНТРАЛ ГРУП" 10.06.2021, действительная стоимость доли истца составляет 842 250 руб., поскольку стоимость чистых активов общества на 31.12.2019 составила 3 369 000 руб.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в за период с 11.12.2020 по 02.07.2021 в размере 21 598 руб. 67 коп.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку судами установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Проверив расчет истца по начислению процентов за пользование чужими денежными средствами, суды признали расчет правильным, а сумму соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с 11.12.2020 по 02.07.2021.

При этом доводы ответчика относительно расчета действительной стоимости доли истца по данным промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2020 были предметом исследования судов и обоснованно отклонены со ссылкой на положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку, вопреки доводам ответчика, в отсутствие установленной законом или уставом обязанности общества предоставлять (не составлять и размещать) промежуточную отчетность, доля вышедшего участника должна рассчитываться исходя из отчетности, сданной обществом за последний финансовый год.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А40-140879/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева