Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2022 г. N Ф05-2461/22 по делу N А40-112945/2021

город Москва

31 марта 2022 г.

Дело N А40-112945/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Аудит" - Сперанский В.К. по дов. от 24.05.2021,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" - Тюленева И.Г. по дов. от 20.12.2021,

рассмотрев 28 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Аудит"

на решение от 10 сентября 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 09 декабря 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Аудит"

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора лизинга, взыскании неосновательного обогащения, процентов, убытков,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Финанс-Аудит" (далее - истец, ООО "Финанс-Аудит") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ответчик, ООО "Газпромбанк Автолизинг") о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора лизинга, взыскании 1 192 349,97 руб., включая 876 064,83 руб. неосновательного обогащения в виде разницы встречных предоставлений по результатам исполнения договора лизинга, 49 876,75 руб. неосновательного обогащения в результате невозврата сумм страховых премий по договорам страхования за неиспользованный период страхования, 30 408,39 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 245 000 руб. убытков, причиненных отказом ответчика от исполнения договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2021 года, заявленные требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 389 026 91 руб., включая 377 090,75 руб. долга, 11 936,16 руб. процентов, а также 8 132 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Финанс-Аудит" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и в указанной части принять новый судебный акт об удовлетворении требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами неверно истолкованы положения пунктов 6.2.4, 6.2.7 Общих условий лизинга, данные пункты не относят возникшие у службы безопасности лизингодателя подозрения в предпринимаемой неустановленными лицами попытке продать предмет лизинга к основаниям досрочного расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя во внесудебном порядке, ответчиком не доказано, что истец причастен к размещению на теневом ресурсе в сети Интернет сведений о продаже предмета лизинга; судами не учтено, что предмет лизинга был изъят службой безопасности из владения ответчика, а не третьих лиц, что исключает применение к оспариваемому отказу истца от договора лизинга пункта 6.2.4 Общих условий. Положения пункта 6.10 Общих условий лизинга, устанавливающий иной механизм расчета встречных обязательств сторон, чем установлен в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, в настоящем случае не применим, поскольку применяется исключительно к случаям правомерного расторжения лизингодателем договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктами 6.2-6.2.11 Общих условий лизинга; судами неправомерно при расчете сальдо учтена цена реализации предмета лизинга, составляющая 72% от его рыночной стоимости, отклонен представленный истцом отчет оценщика об определении рыночной стоимости предмета лизинга, при этом ответчиком не представлены доказательства того, что реализация предмета лизинга по заниженной цене была обусловлена недостатками качества предмета лизинга либо иными объективными обстоятельствами, судами не дана оценка доводам истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика при реализации предмета лизинга. Мотивировочная часть решения суда не содержит выводов, по которым отказано в иске в части взыскания сумм страховых премий по договорам страхования КАСКО и ОСАГО за неиспользованный период страхования, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанные суммы, а также в части взыскания убытков в виде разницы между ценой выкупа предмета лизинга по договору лизинга от 18.03.2020 и ценой замещающей сделки; вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку договор лизинга расторгнут по вине лизингополучателя по причине нарушения Общих условий лизинга, что страховые премии не подлежат возврату истцу, не основан на законе и не соответствует фактическим обстоятельствам дела, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между причиненными истцу убытками и неправомерными действиями ответчика по отказу от договора лизинга является необоснованным, не соответствует представленными истцом в материалы дела доказательствам.

ООО "Газпромбанк Автолизинг" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела и в котором ответчик указывает, что расторжение договора лизинга является законным и обоснованным, отсутствуют основания для признания расторжения договора лизинга недействительным; к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных представлений, предусмотренный Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в силу прямого указания пункта 5.7 Общих условий лизинга, последствия расторжения договора лизинга и порядок расчета сальдо определены пунктом 6.10 Общих условий лизинга, при этом стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, предмет лизинга был реализован за 94,5% от закупочной цены; пунктом 5.3 Общих условий лизинга установлена обязанность лизингополучателя по осуществлению страхования на последующие страховые периоды за свой счет; истцом не доказано возникновение убытков по вине лизингодателя, замещающая сделка не была совершена, расторжение договора лизинга было вызвано незаконным и недобросовестным поведением лизингополучателя, что исключает возможность взыскания убытков с лизингодателя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга от 18.03.2020 N ДЛ-10612-20, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

К отношениям сторон применяются Общие условия лизинга, утвержденные приказом лизингодателя от 25.09.2019 N 69, размещенные на сайте лизингодателя, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

Страхователем предмета лизинга по КАСКО выступает лизингодатель, плательщиком лизингополучатель (пункт 1.11 договора).

Лизингополучатель вправе передавать права и обязанности по договору, передавать право выкупа третьим лицам, перемещать предмет лизинга из мест эксплуатации, только на основании предварительного письменного разрешения лизингодателя. Любая передача предмета лизинга третьим лицам, в том числе на основании договора сублизинга, не допускается (пункт 3.3.7.3 Общих условий).

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если предмет лизинга без письменного согласия лизингодателя передан лизингополучателем третьим лицам или перемещен за пределы места эксплуатации, указанного в договоре лизинга (пункт 6.2.4 Общих условий).

Договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в пунктах 6.2 - 6.2.11. Общих условий, со дня направления лизингодателем по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора (пункт 6.3 Общих условий).

Одностороннее расторжение договора по инициативе лизингодателя по основаниям, предусмотренным пунктами 6.2.1 - 6.2.11 Общих условий, изъятие и продажа предмета лизинга возможны без предварительного уведомления лизингополучателя (пункт 6.4 Общих условий), при этом стороны согласовали, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный Постановлением Пленума от 14.03.2014 N 17 (пункт 6.10 Общих условий). Сумма прекращения договора (СПД) включает возмещение лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, задолженности по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки.

При одностороннем расторжении договора и изъятии предмета лизинга лизингополучатель освобождается от уплаты будущих лизинговых платежей (после фактической даты изъятия) и обязуется уплатить все платежи по договору, обязанность по уплате которых возникло до одностороннего расторжения договора и изъятия предмета лизинга (пункт 6.7 Общих условий).

В связи с тем, что сотрудниками Департамента экономической безопасности лизингодателя 19.08.2020 выявлена попытка перепродажи транспортного средства, являющегося предметом лизинга, лизингодателем принято решение о расторжении договора и изъятии предмета лизинга. Лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договора на основании пунктов 6.2.4, 6.2.7 Общих условий лизинга (исх. от 20.08.2020) и изъял предмет лизинга по акту от 20.08.2020.

Заявление лизингополучателя о намерении досрочного выкупа предмета лизинга от 24.08.2020 N 082401 оставлено лизингодателем без ответа и удовлетворения.

Предмет лизинга реализован третьему лицу по договору купли-продажи от 01.09.2020 по цене 1 980 000 руб.

В исковом заявлении истец просил признать одностороннюю сделку по отказу от договора недействительной, взыскать неосновательное обогащение в виде разницы встречных предоставлений по результатам исполнения договора лизинга, установленной по правилам Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", неосновательного обогащения в результате невозврата сумм страховых премий по договорам страхования за неиспользованный период страхования, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму сальдо и часть страховых премий за период с 20.08.2020 по 24.05.2021, убытки в виде разницы между розничной ценой на автомобиль с идентичными техническими характеристиками 2 340 000 руб. (ценой замещения) и ценой предмета лизинга на момент направления истцом заявления о реализации права на досрочный выкуп предмета лизинга.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 309, 310, 395, 421, 450.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что основанием для отказа ответчика от исполнения договора явилась размещенная на теневом ресурсе в сети Интернет информация о продаже предмета лизинга, что подтверждено соответствующим скриншотом, и данное обстоятельство согласно пунктам 6.2.4, 6.2.7 Общих условий лизинга является основанием расторжения договора по инициативе лизингодателя; сальдо встречных обязательств по договору лизинга подлежит расчету по правилам, согласованным сторонами в пункте 6.10 Общих условий лизинга, и составило 377 090,75 руб. в пользу лизингополучателя, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2020 по 24.05.2021 на сумму неосновательного обогащения составила размер 11 936,16 руб.

Отклоняя доводы истца о том, что предмет лизинга продан истцом по заниженной стоимости, суд указал, что в настоящем случае транспортное средство реализовано по договору от 01.09.2020 по цене 1 980 000 руб., при этом при расчете сальдо взаимных обязательств действует приоритет использования фактической цены реализации предмета лизинга, лизингополучателем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга по заниженной цене, не доказана неразумность и недобросовестность действий лизингодателя при реализации транспортного средства, не доказано, что ответчик имел реальную возможность реализовать предмет лизинга по более высокой цене, предмет лизинга был реализован 01.09.2020 по стоимости 1 980 000 руб., то есть в разумный срок и по рыночной цене (94,5% от закупочной цены), определенная в представленном истцом отчете оценщика рыночная цена предмета лизинга превышает цену первоначальной покупки, что объективно не учитывает период эксплуатации транспортного средства лизингополучателем.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что расходы по страхованию предмета лизинга не подлежат взысканию с лизингодателя, так как согласно пункту 1.11 договора лизинга и пункту 5.3 Общих условий лизинга первоначальное добровольное страхование предмета лизинга осуществляется лизингодателем за счет лизингополучателя, кроме того, поскольку договор лизинга был расторгнут по вине лизингополучателя по причине нарушения Общих условий лизинга, страховая премия не подлежит возврату истцу; возникновение убытков в размере 245 000 руб. истцом документально не подтверждено, поскольку не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между указанными убытками и действиями ответчика, а также доказательств виновных действий ответчика, повлекших убытки для истца в виде упущенной выгоды.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 6.2.4 Общих условий лизинга основанием для расторжения договора лизинга является передача предмета лизинга третьим лицам.

Пункт 6.2.7 Общих условий содержит отсылочную норму на неисполнение лизингополучателем ряда условий, содержащихся в пунктах 3.2.8, 3.2.11, и ни одно из которых не являлось основанием для отказа ответчика от договора лизинга, содержащегося в уведомлении о расторжении договора лизинга от 20.08.2020.

В соответствии с пунктом 6.2.11 Общих условий лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если предмет лизинга без письменного согласия лизингодателя передан лизингополучателем любым третьим лицам, в том числе в случае, если лизингополучатель сдал имущество в сублизинг или аренду без согласия лизингодателя, или перемещен за пределы места эксплуатации, указанного в договоре лизинга.

Лизингодатель в соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общими условиями лизинга, уведомил лизингополучателя о расторжении договора на основании пунктов 6.2.4, 6.2.7 Общих условий (исх. от 20.08.2020), мотивировав отказ от исполнения договора тем, что сотрудниками Департамента экономической безопасности была выявлена попытка перепродажи транспортного средства, являющегося предметом лизинга по договору лизинга, а факт передачи предмета лизинга третьему лицу подтвержден показаниями сотрудника службы безопасности.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу предмета лизинга истцом третьим лицам, его нахождения во владении третьих лиц, а также тот факт, что объявление о продаже предмета лизинга было размещено в сети Интернет лицом, имеющим какое-либо отношение к истцу.

Таким образом, с учетом условий договора лизинга, Общих условий лизинга само по себе выявление сотрудниками Департамента экономической безопасности ответчика объявления, размещенного неустановленным лицом, о продаже транспортного средства, являющегося предметом договора лизинга, без наличия доказательств того, что предмет лизинга был передан третьим лицам и, что лизингополучателем предпринимались действия, направленные на реализацию предмета лизинга третьим лицам, не может являться основанием для одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга на основании пунктов 6.2.4, 6.2.7, 6.2.11 Общих условий договора лизинга.

В связи с этим, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт нарушения истцом обязательств по договору лизинга, не может быть признано обоснованным и правомерным применение пункта 6.10 Общих условий лизинга при расчете сальдо встречных обязательств.

Как следует из материалов дела истцом по заключенным договорам страхования предмета лизинга КАСКО и ОСАГО выплачена страховые премии в размерах 73 115,50 руб. и 11 379, 92 руб., соответственно, при этом в связи с расторжением договора лизинга договоры страхования досрочно прекращены, часть страховых премий, приходящаяся на оставшийся срок действия полисов страхования, в указанных в иске размерах истцу не возвращена.

В связи с отсутствием в деле доказательств факта передачи лизингополучателем предмета лизинга третьим лицам, вывод судов о нарушении лизингополучателем обязательств по договору лизинга и обоснованности отказа ответчика от исполнения договора лизинга не может быть признан правомерным.

При этом на истца не может быть возложено бремя несения в полном объеме расходов по уплате страховых премий по договорам страхования, расчет подлежащих возврату истцу сумм судами не проверен.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой (пункт 2 указанной статьи).

При предъявлении требования о взыскании убытков на основании статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к данному виду гражданско-правовой ответственности: факт нарушения ответчиком договорных обязательств, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.

В настоящем случае истец определил убытки (упущенную выгоду) в виде разницы между выкупной ценой предмета лизинга, определенной договором лизинга, и текущей рыночной ценой транспортного средства, аналогичного предмету лизинга.

Требования истца в данной части судами по существу не рассмотрены.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции признает, что выводы судов о фактических обстоятельствах дела не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе, установить, были ли допущены истцом нарушения договора и Общих условий лизинга (пункты 6.2-6.2.11), влекущие отказ от исполнения договора со стороны лизингодателя, является ли отказ от исполнения договора со стороны ответчика обоснованным и правомерным, установить сальдо встречных обязательств сторон с учетом подлежащих применению норм права; установить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения в виде части страховой премии по договорам страхования предмета лизинга, убытков (с учетом положений статей 15, 393, 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 3, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2021 года по делу N А40-112945/21 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова А.В. Цыбина