Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2022 г. N Ф05-2954/22 по делу N А40-96402/2021

г. Москва

4 апреля 2022 г.

Дело N А40-96402/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" - неявка, извещено,

от ответчика: публичного акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" - Трубицын К.А. по дов. от 24.06.2021,

рассмотрев 29 марта 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 25 августа 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 2 декабря 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис"

к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан"

о взыскании,

по встречному иску публичного акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан"

к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Сервис"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" (далее - истец, ООО "Трак Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ответчик, ПАО "ЛК "Европлан") о взыскании 3 280 628,55 рублей и в пользу индивидуального предпринимателя Ординцовой В.А. (далее - ИП Ординцова В.А.) 1 766 492,30 рублей задолженности по договорам от 23.07.2019 N 2149841-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N 2149844-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N 2149846-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N 2149845-ФЛ/КРД-19, от 22.08.2019 N 2168701-ФД/КРД-19, от 26.09.2019 N 2193921-ФЛ/КРД-19, от 26.09.2019 N 2194456-ФЛ/СОЧ-19, от 10.10.2019 N 2210395-ФЛ/КРД-19, от 26.09.2019 N 2194458-ФЛ/СОЧ-19, от 26.09.2019 N 2194457-ФЛ/СОЧ-19, от 23.07.2019 N 2149836-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N2149840-ФЛ/КРД-19, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 14.07.2021 судом принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ПАО "ЛК "Европлан" о взыскании 2 463 370,96 рублей задолженности по договорам от 26.09.2019 N 2194225-ФЛ/СОЧ-19, от 26.09.2019 N 2194408-ФЛ/СОЧ-19, от 26.09.2019 N 2194409-ФЛ/СОЧ-19 и от 26.09.2019 N 2194410-ФЛ/СОЧ-19.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 357 204,99 рублей задолженности; требование по встречному иску удовлетворено в полном объеме, в результате взаимозачета встречных взаимных требований с ООО "Трак Сервис" в пользу ПАО "ЛК "Европлан" взыскано 106 165,97 рублей задолженности и 35 317 рублей расходов по уплате госпошлины.

Также вешением суда произведена процессуальная замена истца - ООО "Трак Сервис", на ИП Ординцова В.А. в размере 35% от заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Трак Сервис" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, отсутствие надлежащей оценки доводам истца и доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Трак Сервис" сослалось на то, что ответчик продал изъятые предметы лизинга по заниженной стоимости компании, которая на 100 % принадлежит ему; сумма штрафа (пункт 14.5 правил), является чрезмерной и непропорциональной.

ПАО "ЛК "Европлан" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

ИП Ординцов В.А. отзыв на кассационную жалобу не представил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ЛК "Европлан" возражал против доводов жалобы.

ООО "Трак Сервис" и ИП Ординцов В.А. в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга 23.07.2019 N 2149841-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N 2149844-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N 2149846-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N 2149845-ФЛ/КРД-19, от 22.08.2019 N 2168701-ФД/КРД-19, от 26.09.2019 N 2193921-ФЛ/КРД-19, от 26.09.2019 N 2194456-ФЛ/СОЧ-19, от 10.10.2019 N 2210395-ФЛ/КРД-19, от 26.09.2019 N 2194458-ФЛ/СОЧ-19, от 26.09.2019 N 2194457-ФЛ/СОЧ-19, от 23.07.2019 N 2149836-ФЛ/КРД-19, от 23.07.2019 N2149840-ФЛ/КРД-19.

Сторонами подписаны акты приема-передачи, согласно которым ответчик передал в лизинг истцу имущество, полностью исполнив обязательства по договорам. Согласно п. 2.3 договоров истец обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей.

Истцом лизинговые платежи осуществлялись с нарушением сроков, установленных графиком.

В связи с нарушением истцом обязательств по оплате лизинговых платежей, ответчиком направлены уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием о возврате предметов лизинга.

Предметы лизинга изъяты и возвращены ответчику, изъятые предметы лизинга реализованы третьим лицам.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Истец, произведя расчет сальдо встречных обязательств, пришел к выводу о том, что сумма завершающих обязательств составила 5 047 120,85 рублей.

02.03.2021 истец (цедент) и ИП Ординцов В.А. (цессионарий) заключили договор об уступке права требования N ТС-ЕП-21, в соответствии с которым истец уступил, а ИП Ординцов В.А принял право (требования) с должника - ответчика, в размере 35% от заявленных первоначальных исковых требований.

Ответчик представил свой расчет сальдо, в соответствии с которым финансовый результат составил 2 598 052,50 рублей по договорам N 2149841-ФЛ/КРД-19, N 2149844-ФЛ/КРД-19, N 2149845-ФЛ/КРД-19, N 2149846-ФЛ/КРД-19, N 2194456-ФЛ/СОЧ-19, N 2194458-ФЛ/СОЧ-19, данная сумма заявлена ответчиком ко взысканию с истца встречным иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 9, 15, 309, 384, 421, 431, 624, 665, 669, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", рассмотрев финансовые взаимоотношения сторон, оценив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, определяющих завершающую обязанность сторон в отношении друг друга, с учетом согласованного сторонами в договоре порядка распределения имущественных последствий при досрочном прекращении договоров лизинга, и признав расчет ответчика обоснованным, приняв во внимание, что предметы лизинга реализованы, суды установили, что сальдо сложилось в пользу лизингополучателя в размере 2 357 204,99 рублей, на основании чего пришли к выводу об обоснованности исковых требований в по первоначальному иску на указанную выше сумму.

Оснований полагать, что представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств оценены судами неправильно, а расчет произведен неверно, не имеется.

Определение размера платы за финансирование в процентном и денежном выражении расчетным путем по методике, содержащейся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", осуществляется в случаях, когда необходимо восполнить пробел договорного регулирования, и когда в договоре лизинга не предусмотрено, каким образом распределять имущественные последствия в связи с односторонним отказом лизингодателя от исполнения договора лизинга по причине его существенного нарушения лизингополучателем.

Судами обоснованно и правомерно указано, что в рассматриваемом споре подлежали применению согласованные сторонами при заключении условия договоров.

Проверив наличие оснований для удовлетворения встречного иска и установив, что разница между суммами, на которые был вправе претендовать лизингодатель, и фактически полученными от лизингополучателя суммами (с учетом продажи предметов лизинга) составляет 2 463 370,96 рублей в пользу лизингодателя, суды обоснованно отклонили доводы лизингополучателя о влиянии аффилированности лизингодателя и покупателя на цену продажи и удовлетворили встречный иск.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в суде апелляционной инстанции, которые были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2021 года по делу N А40-96402/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трак Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова