Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф05-6285/22 по делу N А40-244805/2020

г. Москва

6 апреля 2022 г.

Дело N А40-244805/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Гончаров С.В. по доверенности от 22.12.2021

от ответчика: Стенников В.Г. по доверенности от 27.07.2021

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, ивещен

рассмотрев 30 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гарантдорстрой"

на решение от 27.09.2021 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 23.12.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Банка Югра (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ"

к ООО "Гарантдорстрой", ООО "Гарант-Инвест"

о взыскании задолженности,

по встречному иску ООО "Гарант-Инвест"

к Банку "Югра" (ПАО)

о признании договоров поручительства прекращенными,

третье лицо: ООО "РАТОН",

УСТАНОВИЛ:

Банк "Югра" (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК АСВ обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Гарантдорстрой", ООО "Гарант-Инвест" о взыскании солидарно 2 606 183 120, 80 руб. задолженности по кредитным договорам N 014/КЛ-15 от 28.01.2015, N 058/КЛ-15 от 26.05.2015, на основании договоров о переводе долга и договоров поручительства,.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2021 принят к совместному рассмотрению с первоначальным встречный иск ООО "Гарант-Инвест" к Банку "Югра" (ПАО) о признании прекращенными заключенных между Банком "Югра" (ПАО) и ООО "Гарант-Инвест" договоров поручительства: N 014/ДПФ-15 от 13.04.2015, N 058/ДПФ-15 от 26.05.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Гарантдорстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Гарантдорстрой" ссылается на то, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. В обоснование факта выдачи ответчику спорных сумм кредитов истцом представлены лишь выписки по лицевым счетам, полученные из электронной базы данных банка, которые не могут учитываться судом как допустимое доказательство. ООО "Гарантдорстрой" полагает, что истцом при предъявлении требования о досрочном возврате суммы основного долга, процентов, комиссии и неустойки были расторгнуты кредитные договоры, а именно: кредитный договор N 014/КЛ-15 от 28.01.2015 - 25.10.2017, кредитный договор N 058/КЛ-15 от 26.05.2015 - 01.12.2017, соответственно, у истца отсутствовали основания для начисления с указанной даты процентов за пользование кредитными средствами и неустойки в размере 0,15% за каждый день просрочки как это предусмотрено условиями кредитных договоров. ООО "Гарантдорстрой" считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Заявленная ко взысканию истцом сумма неустойки носит завышенный характер.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Гарантдострой" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Банка "Югра (ПАО) возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители ООО "Гарант-Инвест" и третьего лица (ООО "РАТОН"), извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Гарантдострой", Банка "Югра (ПАО), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 28.01.2015 между Банком "Югра" (ПАО) и ООО "РАТОН" (первоначальный заемщик) заключен кредитный договор N 014/КЛ-15 от 28.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015) (далее - кредитный договор 1).

31.12.2015 между Банком "Югра" (ПАО) и ООО "Гарантдорстрой" (далее - новый заемщик, Ответчик) заключен договор от 31.12.2015 о переводе долга по кредитному договору N 014/КЛ-15 от 28.01.2015 (далее - договор о переводе 1), в соответствии с которым ООО "Гарантдорстрой" принял от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающих из кредитного договора N 014/КЛ-15 от 28.01.2015, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015, в том объеме и на тех основных условиях, которые существуют на момент перевода долга.

В целях обеспечения исполнения обязательств первоначального заемщика, между Банком и ООО "Гарант-Инвест" (далее - поручитель) заключен договор поручительства N 014/ДПФ-15 от 13.04.2015 (далее - договор поручительства 1).

26.05.2015 между Банком "Югра" (ПАО) и ООО "РАТОН" (далее - первоначальный заемщик) заключен кредитный договор N 058/КЛ-15 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015 (далее - кредитный договор 2).

31.12.2015 между Банком "Югра" (ПАО) и ООО "Гарантдорстрой" заключен договор о переводе долга по кредитному договору N 058/КЛ-15 от 26.05.2015 (далее - договор о переводе 2), в соответствии с которым ООО "Гарантдорстрой" принял от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающих из кредитного договора N 058/КЛ-15 от 26.05.2015, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015, в том объеме и на тех основных условиях, которые существуют на момент перевода долга.

В целях обеспечения исполнения обязательств первоначального заемщика, между банком и ООО "Гарант-Инвест" (далее - поручитель) был заключен договор поручительства N 058/ДПФ-15 от 26 мая 2015 года (далее - договор поручительства 2).

В связи с тем, что в установленные сроки заемщик не исполнил свои обязательства, предусмотренные пунктом 5.1. кредитного договора по оплате процентов за пользование кредитом и не возвратил в установленный срок сумму основного долга (кредит), истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании задолженности в общей сумме 2 606 183 120, 80 руб. 80 коп.

В обоснование встречного иска заявитель указывает, что спорные договоры поручительства прекращены на основании пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, а также в связи с отсутствием согласия поручителя отвечать по спорным обязательствам за нового должника, что условия договоров поручительства, изложенные в пункте 1.7, о том, что подписанием настоящего договора поручитель выражает также свое согласие: на перевод заемщиком своего долга на третье лицо, на дату заключения соглашения о переводе долга обладающее достаточными денежными средствами для исполнения обязательства; отвечать за любого нового должника; не свидетельствуют о согласии ООО "Гарант-Инвест" отвечать по спорным обязательствам за нового должника, так как ООО "Гарантдорстрой" не имело достаточных денежных средств для исполнения кредитных обязательств на 31.12.2015 - дату заключения договоров о переводе долга. Истец считает, что сторонами (Банк "Югра" (ПАО), ООО "РАТОН" и ООО "Гарантдострой") произведен перевод долга по кредитным договорам на нового должника без согласия ООО "Гарант-Инвест", что является основанием для прекращения договоров поручительства.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 323, пунктов 1 и 2 статьи 363, пункта 1 статьи 391, пункта 1 статьи 809, пункта 1 статьи 810, пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями кредитных договоров, договоров поручительства, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что ответчики в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств оплаты задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска полностью, не установив оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что заключение договора по переуступке долга обусловлено тем, что на момент заключения данного договора, ООО "Гарантдорстрой" являлся основным контрагентом ООО "РАТОН" по покупке строительных материалов на сумму 500 000 000 руб., расчеты за товар производились посредством взаимозачета задолженности по переводу долга, учитывая, что ООО "РАТОН" предъявило к оплате векселя выпущенные ООО "Гарантдорстрой" для расчета с кредиторами (как средство платежа), учитывая также взаиморасчет на сумму предъявленных к погашению векселей и дебиторской задолженности на сумму 400 000 000 руб., исходя из того, что ООО "Гарант-Инвест" являлось единственным участником ООО "РАТОН", и принимало решение об одобрении крупных сделок, в том числе перевод долга по кредитным договорам к ООО "Гарантдорстрой", пришли к выводу, что довод ООО "Гарант-Инвест" о том, что перевод долга был произведен без его согласия, является несостоятельным, а потому отказали в удовлетворении встречного иска.

Доводы ответчика о том, что срок исковой давности по кредитному договору N 014/КЛ-15 от 28.01.2015 истек 25.10.2020, по кредитному договору N 058/КЛ-15 от 26.05.2015 истек 01.12.2020, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен.

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций, основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по делу N А40-244805/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Е.В. Кочергина А.Н. Нагорная