Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2022 г. N Ф05-5762/22 по делу N А40-251227/2020

г. Москва

5 апреля 2022 г.

Дело N А40-251227/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Клинмарк Сервис" (ООО "Клинмарк Сервис") - представитель не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (ООО ЛК "Сименс Финанс") - Филиппова Е.Е. по доверенности от 01.07.2021 г.,

рассмотрев 29 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Клинмарк Сервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 24 декабря 2021 года

по иску ООО "Клинмарк Сервис"

к ООО ЛК "Сименс Финанс"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Клинмарк Сервис" (далее - ООО "Клинмарк Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (далее - ООО ЛК "Сименс Финанс", ответчик) о взыскании 579 896 рублей 04 копеек неосновательного обогащения в виде разницы встречных предоставлений по результатам исполнения договоров лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции определением от 17.11.2021 суд перешел к рассмотрению дела N А40-251227/20 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции по общим правилам искового производства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 г. решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Клинмарк Сервис", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

ООО ЛК "Сименс Финанс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО ЛК "Сименс Финанс" возражала против удовлетворения жалобы заявителя по доводам отзыва.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы представитель ООО "Клинмарк Сервис" не явился, о его месте и времени извещено надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. Судом кассационной инстанции удовлетворено его ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Клинмарк Сервис" (лизингополучатель) и ООО ЛК "Сименс Финанс" (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 14.06.2019 N 69675-ФЛ/ЯР-19, от 31.07.2019 N 70650-ФЛ/ЯР-19, от 30.08.2019 N 71552-ФЛ/ЯР-19, во исполнение которых лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга.

Договор является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами лизинга в ред. от 30.04.2019 N 2.0.

Срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком платежей для последнего лизингового платежа (пункт 2.5, пункт 5.1 правил).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении к договору.

В случае несвоевременной уплаты или частичной уплаты установленных договором платежей, лизингополучатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не менее 500 рублей за каждый период расчета (пункт 15.1 правил).

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если просрочка уплаты любого лизингового платежа превысит 20 дней (пункт 17.6.2 правил лизинга); при наличии задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей (пункты 17.6.3, 17.7 правил лизинга).

При расторжении договора лизингодатель вправе истребовать единовременную выплату суммы досрочного закрытия сделки, а также просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей и компенсацию всех понесенных расходов и убытков в связи с расторжением договора лизинга, после чего передать право собственности на предмет лизинга (пункт 17.8.1 правил), либо вправе изъять предмет лизинга и требовать погашения денежных требований, возмещения убытков и обоснованных расходов, связанных с прекращением договора лизинга и изъятием предмета лизинга, при этом до момента заключения лизингодателем с третьим лицом сделки в отношении предмета лизинга, стороны вправе договориться об условиях выкупа лизингополучателем предмета лизинга и передачи ему права собственности на предмет лизинга (пункт 17.8.2 правил).

Все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга Лизингодателю (на демонтаж, погрузо-разгрузочные работы, перевозку, хранение, страхование и т.п.), осуществляются за счет лизингополучателя (пункт 18.4 правил).

Лизингодатель вправе потребовать возмещения иных расходов, понесенных в связи с досрочным прекращением договора, в том числе, понесенных после возврата предмета лизинга, к которым относятся расходы на хранение, его страхование, ремонт, оценку, реализацию и т.п. (реальный ущерб), а также плату за финансирование до момента возврата финансирования посредством реализации предмета лизинга (упущенная выгода) третьим лицам (пункт 18.5 правил).

После прекращения договора лизинга, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга, внесенные лизингополучателем платежи (в том числе авансовые платежи), возврату не подлежат (пункт 19.1 правил). После возврата лизингополучателем предмета лизинга или его изъятия, лизингодатель вправе по своему усмотрению реализовать предмет лизинга любому третьему лицу, в т.ч. через профессионального посредника, передать третьему лицу во временное владение и пользование или оставить за собой (пункт 19.2 правил). Если не согласовано иное, реализация возвращенного (изъятого) предмета лизинга осуществляется не позднее шести месяцев с момента его возврата лизингодателю по цене, определенной лизингодателем.

Срок для продажи предмета лизинга может быть увеличен лизингодателем в одностороннем порядке в случаях, если на момент возврата предмет лизинга имеет повреждения и (или) существенный износ и (или) разукомплектован (как полностью, так и в части); является дорогостоящим имуществом, стоимость которого превышает 1 500 000 рублей; был изготовлен под индивидуальные требования лизингополучателя; является эксклюзивным или низколиквидным имуществом по любым причинам; находится на удаленной территории; использовался с нарушением условий эксплуатации; на предмет лизинга наложены обременения (в том числе запрет на совершение регистрационных действий) и иных случаях, затрудняющих реализацию предмета лизинга (пункт 19.3 правил).

Лизингополучатель обязан предпринимать любые обоснованные меры для ускорения процесса реализации предмета лизинга, в том числе предлагать покупателей, содействовать в получении любой информации, которая интересует потенциальных покупателей. Путем подписания договора лизинга лизингополучатель соглашается с тем, что указанные в пункте 19.3. сроки для реализации являются разумными и необходимыми для поиска покупателя предмета лизинга и заключения договора купли-продажи, и что выбор оценщика предмета лизинга (при необходимости проведения оценки) осуществляется лизингодателем самостоятельно, без согласования с лизингополучателем (п. 19.4 правил).

Стороны договорились, что за счет средств, полученных от реализации предмета лизинга (стоимость реализованного предмета лизинга) лизингодатель вправе удовлетворить свои денежные требования к лизингополучателю в том объеме, какой он имеется к моменту получения стоимости реализации предмета лизинга, в частности: невозвращенная сумма финансирования и плата за предоставленное финансирование за период действия договора, составляющие сумму начисленных до момента прекращения договора, но непогашенных лизинговых платежей, и размера суммы досрочного закрытия сделки, определенного на дату прекращения договора (пункт 19.5.1 правил); плата за пользование невозвращенной суммой финансирования, которая определяется в процентах годовых на размер требований лизингодателя, установленных согласно пункту 19.5.1 правил, и рассчитывается по средней ставке, определяемой по пункту 17.5 правил, за период со дня прекращения договора лизинга до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга (пункт 19.5.2 правил); расходы по изъятию и продаже предмета лизинга, включая расходы на доставку предмета лизинга к месту хранения, расходы по хранению и (или) страхованию предмета лизинга за период до момента реализации, расходы по проведению оценки предмета лизинга (при необходимости проведения оценки), расходы на услуги служб эвакуации, ремонт предмета лизинга, а также иные расходы, понесенные лизингодателем в связи досрочным прекращением договора (пункт 19.5.3 правил); сопроводительные расходы на продажу предмета лизинга (комиссионные, агентские, расходы на рекламу в СМИ, стоимость проезда сотрудников для демонстрации предмета лизинга), а также издержки, обусловленные налогообложением операций, связанных с реализацией предмета лизинга, и налоговые потери, понесенные в связи досрочным прекращением договора (пункт 19.5.4. правил); требование по уплате предусмотренных законодательством и/или договором санкций (проценты (статья 395 ГК РФ), неустойки) и/или имущественных потерь (пункт 19.5.5. правил); требование по возмещению издержек по получению исполнения, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю (судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд и (или) нотариусу государственных пошлин и т.д.) (пункт 19.5.6 правил); требование по уплате лизингодателю иных денежных сумм в силу обязательств, возникших из любых других оснований в рамках его взаимоотношений с лизингополучателем (пункт 19.5.7 правил).

После поступления на расчетный счет лизингодателя суммы от реализации предмета лизинга в полном объеме, лизингодатель, с учетом положений пункта 19.5 правил, соотносит денежные требования к лизингополучателю со стоимостью реализованного предмета лизинга и определяет итоговую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если объем денежных требований лизингодателя к лизингополучателю, предусмотренных пунктом 19.5 правил, больше стоимости реализованного предмета лизинга, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если объем денежных требований лизингодателя меньше стоимости реализованного предмета лизинга, лизингополучатель вправе по письменному заявлению получить соответствующую разницу с лизингодателя или с согласия лизингодателя направить ее в счет исполнения другого денежного обязательства (пункт 19.6 правил).

Лизингодатель уведомил лизингополучателя об отказе от исполнения договоров лизинга по причине просрочки в уплате лизинговых платежей с 10 апреля 2020 года, предметы лизинга возвращены по акту от 25.09.2020 в разобранном состоянии и до даты вынесения решения не реализованы.

Лизингополучатель произвел расчеты сальдо по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Расчет сальдо по договору от 14.06.2019 N 69675-ФЛ/ЯР-19: сумма платежей 1 257 963 рубля 79 копеек, аванс 160 130 рублей 10 копеек, расходы на приобретение предмета лизинга 1 067 534 рубля, срок действия договора 543 дня с 14.06.2019 по 07.12.2020, финансирование 907 403 рубля 90 копеек, плата за финансирование по ставке 14,11% годовых, период пользования финансированием 470 дней, плата за пользование финансированием 164 866 рублей 59 копеек, выплаченные лизинговые платежи без аванса 365 944 рубля 57 копеек, рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга 965 900 рублей. Неустойка за просрочку лизинговых платежей 78 213 рублей 68 копеек. Предоставление лизингополучателя 1 331 844 рубля 57 копеек, лизингодателя 1 150 484 рубля 17 копеек. Сальдо 181 360 рублей 40 копеек в пользу лизингополучателя.

Расчет сальдо по договору от 31.07.2019 N 70650-ФЛ/ЯР-19: сумма платежей 1 210 573 рубля 75 копеек, аванс 152 422 рубля 50 копеек, расходы на приобретение предмета лизинга 1 016 500 рублей, срок договора 561 день с 31.07.2019 по 10.02.2021, финансирование 864 077 рублей 50 копеек, плата за финансирование по ставке 14,61% годовых, период пользования финансированием 453 дня, плата за пользование финансированием 156 678 рублей 08 копеек, выплаченные лизинговые платежи без аванса 293 930 рублей 91 копейка, рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга 954 400 рублей, неустойка 64 197 рублей 07 копеек, стоимость утраченного имущества 148 700 рублей. Предоставление лизингополучателя 1 248 330 рублей 91 копейка, лизингодателя 1 233 652 рубля 65 копеек. Сальдо 14 678 рублей 26 копеек в пользу лизингополучателя. Расчет сальдо по договору от 30.08.2019 N 71552-ФЛ/ЯР-19: сумма платежей 2 284 515 рублей 87 копеек, аванс 290 658 рублей 75 копеек, расходы на приобретение предмета лизинга 1 937 725 рублей, срок договора 564 дня с 30.08.2019 по 15.03.2021, финансирование 1 647 066 рублей 25 копеек, плата за финансирование по ставке 13,63% годовых, период пользования финансированием 393 дня, плата за пользование финансированием 130 111 рублей 26 копеек, выплаченные лизинговые платежи без аванса 237 309 рублей 52 копейка, рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга 2 083 800 рублей. Неустойка 160 074 рубля 63 копейка. Предоставление лизингополучателя 2 321 109 рублей 52 копейка, лизингодателя 1 937 252 рубля 14 копеек. Сальдо 383 857 рублей 38 копеек в пользу лизингополучателя.

С учетом указанного расчета истец просил взыскать неосновательное обогащение в размере 579 896 рублей 04 копеек.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия заключенного договора лизинга, а также Правил лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, руководствуясь положениями статей 421, 431, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Отказ в удовлетворении требований обусловлен учетом при расчете сальдо фактической цены реализации изъятого предмета лизинга, а также расходов лизингодателя на хранение, оценку, страхование и ряда иных возникших у него убытков, предусмотренных Правилами лизинга. Все варианты расчета сальдо, выполненные судом апелляционной инстанции, расчет которых приведен в постановлении от 24.12.2021 г., приводят к выводу о положительном сальдо в пользу лизингополучателя, что исключает удовлетворение заявленных истцом требований.

Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции также исходил из того, что заключенный сторонами договор лизинга предусматривал порядок распределения имущественных последствий его досрочного расторжения (пункт 15.7.1 Правил лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга), фактически и примененный судом апелляционной инстанции, договор лизинга расторгнут вследствие нарушения лизингополучателем взятых на себя обязательств по его исполнению, при этом п. 15.7.1 Правил лизинга недействительным не признан и обоснованно применен при расчете сальдо встречных обязательств.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неверном расчете сальдо встречных обязательств судом ввиду использования не подлежащих, по мнению заявителя, применению Правил лизинга, вместо методики расчета сальдо, содержащейся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с указанием в судебном акте мотивов их отклонения. При этом подход суда апелляционной инстанции полностью соответствует правовым позициям, изложенным в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Верховным Судом Российской Федерации от 27.10.2021 г., и не приводит к дисбалансу интересов лизингодателя и лизингополучателя.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 24 декабря 2021 года по делу N А40-251227/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клинмарк Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина