Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф05-6297/22 по делу N А40-218148/2020

город Москва

06 апреля 2022 г.

Дело N А40-218148/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества Банк "Югра" (ПАО Банк "Югра") в лице конкурсного управляющего Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (к/у ГК "АСВ") - Чичагов Д.А. по доверенности от 22.12.2021 г.,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (ООО "Аквамарин") - Кислякова Ю.В. по доверенности от 16.07.2021 г., компании "СИТАБОН ЛТД" - Фоменко П.Л. по доверенности от 01.12.2021 г., акционерного общества "Регистрационная компания Центр-Инвест" (АО РК "Центр-Инвест", АО "РКЦ") - не явился, извещен, акционерного общества "Нефтяная компания Дулисьма" (АО "НК Дулисьма") - Ильичев С.А. по доверенности от 16.07.2021 г.,

от третьих лиц: Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" (НКО АО НРД) - не явился, извещен; общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (ООО "Спецстрой") - не явился, извещен; акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" (АО "Россельхозбанк") - Панфилов В.А. по доверенности от 09.03.2022 г. N 079-38-01/220, Ткачев А.А. по доверенности от 20.01.2020 г. N 050; временного управляющего АО "НК Дулисьма" Посашкова Алексея Николаевича (в/у Посашков А.Н.) - не явился, извещен,

рассмотрев 30 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ПАО Банк "Югра"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года

по иску ПАО Банк "Югра"

к ООО "Аквамарин", Компании "СИТАБОН ЛТД", АО РК "Центр-Инвест", АО "НК Дулисьма"

об обязании внести запись по лицевому счету, обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица: НКО АО НРД, ООО "Спецстрой", АО "Россельхозбанк", в/у Посашков А.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу N А40-145500/17 публичное акционерное общество Банк "Югра" (ПАО Банк "Югра") признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ПАО Банк "Югра" (истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом его уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (ООО "Аквамарин"), компании "СИТАБОН ЛТД", акционерному обществу "Регистрационная компания Центр-Инвест" (АО РК "Центр-Инвест"), акционерному обществу "Нефтяная компания Дулисьма" (АО "НК Дулисьма"), которым просил: обязать АО "РКЦ" внести запись по лицевому счету, на котором учитываются права на акции принадлежащие АО "Тендерресурс", о наличии у ПАО БАНК "Югра" права залога в отношении обыкновенных именных бездокументарных акции в количестве 17 715 000 шт., возникших на основании договора N 049/ДЗ-14 от 16.10.2014 о залоге акций (последующий залог); обратить взыскание на акции АО "Тендерресурс", являющиеся предметом залога по договору N 049/ДЗ-14 от 16.10.2014 о залоге акций (последующий залог); залогодатель ООО "Аквамарин"; за счет стоимости реализованного предмета залога удовлетворить требования ПАО Банк "Югра" по кредитному договору N 049/КЛ от 25.03.2014 в общей сумме 5 997 763 519, 30 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе ПАО Банк "Югра", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, а именно: судом неправильно применен пресекательный срок по обращению взыскания на предмет залога - акции АО "Тендерресурс", подлежащий исчислению с даты вступления в силу судебного акта, которым право залога восстановлено (15.05.2020), а также дана неправильная оценка по прекращению залога в отношении отчужденных акций, в то время как, по мнению истца, к отношениям по делу подлежат применению общие положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации о сохранении залога при переходе прав на заложенное имущество. ПАО Банк "Югра" просил принятые по делу судебные акты отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение. Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "Аквамарин", компания "СИТАБОН ЛТД", АО "НК Дулисьма" и АО "Россельхозбанк" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просили оставить ее без удовлетворения, указывая, что истцом пропущен годичный пресекательный срок, предусмотренный п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, для предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество; при этом аффилированность сторон по договору купли-продажи акций никак не влияет на порядок применения ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. В судебном заседании их представители поддержали доводы, приведенные в письменных отзывах.

Представители АО РК "Центр-Инвест", Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" (НКО АО НРД), ООО "Спецстрой" и временного управляющего АО "НК Дулисьма" Посашкова Алексея Николаевича, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя истца, представителей ответчиков, представителя третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не установила оснований для их отмены по следующим основаниям.

В обоснование заявленных по делу требований конкурсный управляющий ПАО Банк "Югра" указывал, что между ПАО БАНК "Югра" и ООО "Спецстрой" (заемщик) был заключен кредитный договор N 049/КЛ-14 от 25.03.2014. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2018 по делу N А40-247702/17 с ООО "Спецстрой" в пользу ПАО БАНК "Югра" по кредитному договору N 049/КЛ-14 от 25.03.2014 по состоянию на 21.11.2017 взыскана задолженность в размере 1 868 370 841,08 руб., из которой: основной долг 1 800 034 196,80 руб., проценты 63 173 802,90 руб. и неустойка 5 162 841,37 руб.

В обеспечение исполнения кредитного договора N 049/КЛ-14 от 25.03.2014 ООО "Аквамарин" (залогодатель) передало ПАО БАНК "Югра" (залогодержатель) в залог акции ОАО "Тендерресурс" в количестве 17 715 000 шт., номинальной стоимостью 1,00 руб. Право залога зарегистрировано на основании договора N 049/ДЗ-14 от 16.10.2014 о залоге акции (последующий залог). Соглашением о расторжении договора залога акций от 22.06.2017 договор залога расторгнут. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2019 по делу N А40-145500/17-124-202Б, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2020, соглашение о расторжении договора залога акций от 22.06.2017 признано недействительным. Права и обязанности ПАО Банк "Югра" к ООО "Аквамарин" по договору залога восстановлены.

Так как обязательства ООО "СпецСтрой" по кредитному договору N 049/КЛ-14 от 25.03.2014 г. не были исполнены и по состоянию на 26.10.2020 г. составляли 5 997 763 519,30 руб., то истец обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы об обязании АО "РКЦ" внести запись по лицевому счету о наличии у него права залога по договору N 049/ДЗ-14 от 16.10.2014 в отношении обыкновенных именных бездокументарных акции в количестве 17 715 000 шт., обращении взыскания на акции АО "Тендерресурс", удовлетворении требований по кредитному договору N 049/КЛ от 25.03.2014 на сумму 5 997 763 519, 30 руб. за счет стоимости реализованного предмета залога.

В суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что АО "НК Дулисьма" как добросовестный приобретатель не знало и не могло знать о том, что в отношении приобретенных акций действует обременение в виде залога в пользу ПАО Банк "Югра", заявили о прекращении залога, пропуске истцом пресекательного срока, установленного п. 4 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации

Суды первой и апелляционной инстанций, установив при рассмотрении дела все значимые для разрешения спора обстоятельства, правомерно руководствуясь статьями 196, 309, 310, 367, 404, 406, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о том, что поскольку в договоре N 049/ДЗ-14 о залоге акций не был указан конкретный срок его действия, то залог к моменту обращения истца с рассматриваемыми требованиями уже был прекращен. Суды обоснованно применили п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", указав при этом, что положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации при исчислении указанного срока не применяются.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о том, что ст. ст. 335, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к аффилированным заемщику и залогодателю - ООО "СпецСтрой" и ООО "Аквамарин" не соответствует нормам материального права и опровергается позициями Верховного суда Российской Федерации, на которые сослались суды.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции в неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по делу N А40-218148/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Колмакова