Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф05-185/22 по делу N А40-162436/2021

г. Москва

7 апреля 2022 г.

Дело N А40-162436/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Нагорной А.Н., Петровой В.В.

от истца : Сапегин А.Б. по доверенности от 10 августа 2021 года N 5, Урбанович О.Н. по доверенности от 02 октября 2019 года N 9,

от ответчика: Доронин В.В. - лично, паспорт, Расторгуева А.А. по доверенности от 21 октября 2021 года,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев 16 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Доронина Василия Васильевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2021 года, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 года,

по иску ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "МЕТРОПОЛЬ"

к Индивидуальному предпринимателю Доронину Василию Васильевичу, АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ"

третьи лица: Слипенчук Михаил Викторович, ОАО "ЗАПСИБГАЗПРОМ" о прекращении залога акций ОАО "ЗАПСИБГАЗПРОМ",

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Метрополь" (далее - истец, ООО "ГК "Метрополь") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Доронину Василию Васильевичу (далее - ИП Доронин В.В.), акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (АО "ДРАГА") о прекращении залога акций открытого акционерного общества "Запсибгазпром" (далее ОАО "Запсибгазпром"), оформленного договором залога от 13.07.2016 между ООО "ГК "Метрополь" и Дорониным В.В., о прекращении регистрации залога акций ОАО "Запсибгазпром", оформленной в соответствии с договором залога от 13.07.2016 между ООО "ГК "Метрополь" и Дорониным В.В.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Слипенчук Михаил Викторович, ОАО "Запсибгазпром".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 исковые требования ООО "ГК "Метрополь" были удовлетворены полностью: прекращен залог акций ОАО "Запсибгазпром", оформленный договором залога от 13.07.2016 между ООО "ГК "Метрополь" и Дорониным В.В.; прекращена регистрация залога акций ОАО "Запсибгазпром", оформленная в соответствии с договором залога от 13.07.2016 между ООО "ГК "МЕТРОПОЛЬ" и Дорониным В.В.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе ИП Доронин В.В, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Как полагает заявитель, выводы суда об истечении срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество 18.04.2020, без учета прерывания срока по дополнительному требованию (залогу) 15.11.2018 года согласованием сторонами условий мирового соглашения, - основаны на не подлежащем применению в рассматриваемом случае пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

По мнению заявителя, не утверждение судом подписанного ООО "ГК "Метрополь" мирового соглашения не влияет на квалификацию данного документа и его согласования обществом как действия, свидетельствующего о признании долга. Вывод судов первой и апелляционной инстанции об обратном не соответствует установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку договор залога обеспечивает исполнение обязательств должника, возникающих из судебных актов о недействительности договора займа, а споры по искам о признании договора займа недействительным еще находятся на рассмотрении в судах общей юрисдикции города Москвы, то залог не может быть прекращен, поскольку еще даже не начал течь срок исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Выводы об отсутствии в действиях ООО "ГК "Метрополь" признаков злоупотребления правом не соответствует обстоятельствам дела, поскольку вступившими в силу судебными актами подтверждено, что залогодатель уклонялся от передачи залогодержателю прав на обращение взыскания на предмет залога, полученных Дорониным В.В. по договору залога.

ООО "ГК "Метрополь" и ОАО "Запсибгазпром" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, считают принятые акты законными и обоснованными.

Представители истца и ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.07.2016 между ООО "Группа компаний "Метрополь" и Дорониным В.В. в обеспечение договора займа от 13.07.2016 между Слипенчуком М.В. и Дорониным В.В. заключен договор залога акций от 13.07.2016, по которому в залог предоставлены акции обыкновенные именные ОАО "Запсибгазпром" (ОГРН 1027200821196) в количестве 71 538 997 штук, государственный регистрационный номер 1-01- 00132-F, а также акции привилегированные ОАО "Запсибгазпром" (ОГРН 1027200821196) в количестве 6 063 965 штук, государственный регистрационный номер 2-01-00132-F.

Судами установлено, что пунктом 8.2. договора залога от 13.07.2016 установлено, что данный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до прекращения обеспеченного залогом обязательства или наступления других обстоятельств, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 5.1 договора залога от 13.07.2016 залог прекращается по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также при исполнении должником обязательств по договору займа.

Вместе с тем, с учетом того, что вышеуказанным пунктом договора залога прекращение залога поставлено в зависимость от обстоятельств, которые могут и не наступить, данное условие, не является условием о сроке действия залога.

Кроме того, согласно пункту 4.3.5 договора залога залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога во внесудебном порядке.

При этом срок реализации такого права сторонами договора залога также не согласован.

Таким образом условиями договора залога от 13.07.2016, фактически, установлен бессрочный залог.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Постановлениях Конституционного суда Российской Федерации от 10.03.2016 N 7-П, от 15.04.2020 N18-П вместе с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и Постановлением Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", статьями 10, 196, 200, 203, 204, 207, 314, 335, 364-367 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что исходя из условий договора займа и рассматриваемого договора залога, в данном конкретном случае срок исковой давности об обращении взыскания на предмет залога истек 14.06.2021, мировые соглашения между сторонами не утверждены, следовательно оснований для прерывания срока исковой давности не имеется, не установив в действиях истца злоупотребления правом, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 года по делу N А40-162436/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

А.Н. Нагорная В.В. Петрова