Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2022 г. N Ф05-2313/22 по делу N А40-83592/2021

г. Москва

12 апреля 2022 г.

Дело N А40-83592/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.,

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Трубниковой Ирины Юрьевны: Попов К.Н., по доверенности от 11.05.2021; от ООО "Первое решение": не явился, извещен; от Трубникова Дмитрия Андреевича: не явился, извещен; от ООО "Юридическое агентство "Сезар консалтинг": не явился, извещен; от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве: не явился, извещен; от АО "Корпорация АГ": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Сезар консалтинг" (третьего лица) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А40-83592/2021

по иску Трубниковой Ирины Юрьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Первое решение"

третьи лица: Трубников Дмитрий Андреевич, Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Сезар консалтинг", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, Акционерное общество "Корпорация АГ"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 16.04.2021,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Первое решение" (далее - ООО "Первое решение") Трубникова Ирина Юрьевна (далее - Трубникова И.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Первое решение" (далее - общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ООО "Первое решение" от 16.04.2021.

В рамках рассмотрения дела N А40-91389/2021 участник ООО "Первое решение" Трубников Дмитрий Андреевич (далее - Трубников Д.А.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Первое решение" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ответчика от 16.04.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела N А40-91389/2021 и N А40-83592/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А40-83592/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Сезар консалтинг" (далее - ООО "Юридическое агентство "Сезар консталтинг"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, Акционерное общество "Корпорация АГ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юридическое агентство "Сезар консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы третье лицо ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает, что 26.07.2021 в установленном законом порядке было проведено общее собрание участников общества с аналогичной повесткой дня, по результатам проведения которого было принято аналогичное решение; оспариваемое решение принято в пределах компетенции общего собрания участников, исключительно по вопросам, включённым в повестку дня и с соблюдением установленного кворума.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Трубниковой И.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Первое решение" зарегистрировано до 01.07.2002 в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1037700243723, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В спорный период участниками общества являлись: Трубникова И.Ю., владеющая 23% долей уставного капитала общества, Трубников Д.А., владеющий 15% долей уставного капитала общества, Трубников А.В., владеющий 62% долей уставного капитала общества (доверительный управляющий, осуществляющий управление долей, переходящей в порядке наследования - ООО "Юридическое агентство "СЕЗАР Консалтинг"), генеральным директором общества с 29.03.2019 являлся Лазарев Г.Е.

В обоснование исковых требований истцами указано, что телеграммой от 15.04.2021 доверительный управляющий долей - ООО "Юридическое агентство "Сезар консалтинг" уведомил истцов, что по требованию доверительного управляющего 16.04.2021 будет проводиться внеочередное общее собрание участников ООО "Первое решение" по адресу: г. Москва, ул. Поварская, д. 18, нотариальная контора нотариуса г. Москвы Карнауховой А.Э., со следующей повесткой дня: о расторжении трудового договора с генеральным директором общества (вопрос 1); об избрании генерального директора общества и заключении с ним трудового договора (вопрос 2); о назначении ответственного за проведение регистрационных действий (вопрос 3).

При этом истцами указано, что 14.04.2021 и 15.04.2021 доверительный управляющий направил им телеграммы о проведении внеочередных общих собраний 16.04.2021 и в отношении иных обществ, в которых истцы являются участниками (ООО "Черная скала", ООО "Натура Сиберика", ООО "Сибирский вертолет", ООО "Камчатка мама" и пр.).

Судами установлено, что 16.04.2021 поведено внеочередное общее собрание участников ООО "Первое решение" со следующей повесткой дня: о расторжении трудового договора с генеральным директором общества (вопрос 1); об избрании генерального директора общества и заключении с ним трудового договора (вопрос 2); о назначении ответственного за проведение регистрационных действий (вопрос 3). На собрании присутствовало ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" - доверительный управляющий с долей в уставном капитале общества в размере 62%.

Решения, принятые на данном собрании, оформлены протоколом от 16.04.2021 N 16/04/2021.

Нотариусом города Москвы Карнауховой А.Э. выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.04.2021.

Судами установлено, что на собрании приняты следующие решения: по первому вопросу повестки дня - расторгнуть с 16.04.2021 трудовой договор с генеральным директором ООО "Первое решение" Лазаревым Г.Е.

По второму вопросу повестки дня - назначить ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" генеральным директором ООО "Первое решение" с 17.04.2021 со сроком полномочий согласно Уставу общества, заключить с ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" соответствующий договор.

По третьему вопросу повестки дня - уполномочить директора ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" Любошина Б.М. подать в регистрирующий орган документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Судами установлено, что Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве 20.05.2021 на основании поданного заявления внесена запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа.

В обоснование исковых требований истцами указано, что при проведении 16.04.2021 внеочередного общего собрания участников ООО "Первое решение" были существо нарушены порядок созыва, подготовки и проведения собрания, которые фактически ограничили в правах истцов на волеизъявление, а именно нарушен срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников общества, поскольку истцам уведомление было направлено за 1 день до собрания вместо положенных 30 дней; нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества; истцы, извещенные в столь короткий срок, не смогли принять участие в данном собрании, также не смогли ознакомиться с документами к повестке дня собрания.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 10, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 107, 108, 109, 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание положения Устава Общества (Уставом общества иного порядка созыва и уведомления участников общества не предусмотрено), установив существенные нарушения порядка созыва собрания (уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Первое решение" на 16.04.2021 было направлено участникам 15.04.2021 за 1 день до проведения собрания), а также учитывая, что созыв собрания осуществлялся доверительным управляющим, а не полномочным лицом - генеральным директором, суды пришли к выводу о ничтожности обжалуемых решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания от 16.04.2021, поскольку в данном случае были ограничены права участников общества присутствовать на общем собрании участников и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

При этом судами отмечено, что при наличии оснований для созыва собрания доверительный управляющий долей должен был направить в адрес генерального директора общества требование о созыве собрания, что сделано им не было.

Кроме того, судами отмечено, что доказательством недобросовестности участвовавшего в собрании 16.04.2021 и голосовавшего "за" принятие решений ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" является тот факт, что указанное лицо являлось единственным кандидатом на должность генерального директора, а, значит, потенциальным непосредственным бенефициаром принятого в его пользу решения, то есть оно назначило самого себя генеральным директором общества, без учета мнения иных участников.

Доводы с указанием на последующее подтверждение, принятых на общем собрании участников общества 16.04.2021 решений, на внеочередном общем собрании участников общества 23.07.2021, были проверены и отклонены судами, поскольку нарушение порядка принятия решений на общем собрании участников общества 16.04.2021 выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения (пункт 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемые решения приняты в пределах компетенции общего собрания участников, исключительно по вопросам, включённым в повестку дня и с соблюдением установленного кворума, подлежат отклонению и не могут быть приняты судом округа во внимание, поскольку как правильно установлено судами, в данном случае допущено существенное нарушение ограничение прав участников общества, что свидетельствует о ничтожности принятых решений.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии с положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А40-83592/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова