Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2022 г. N Ф05-6705/22 по делу N А40-88403/2019

г. Москва

13 апреля 2022 г.

Дело N А40-88403/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Нагорной А.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Лис-логик" - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Линк-Мастер" - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "Монолит капитал строй" - неявка, извещено,

от третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй" Сабитов Руслан Ахатович - неявка, извещено,

публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице ГК "АСВ" - неявка, извещено,

рассмотрев 7 апреля 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лис-логик"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 27 августа 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 21 декабря 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лис-логик"

к обществу с ограниченной ответственностью "Линк-Мастер",

обществу с ограниченной ответственностью "Монолит капитал строй"

о признании недействительными договора аренды, договоров субаренды, соглашения о расторжении договора, о взыскании денежных средств,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй" Сабитов Руслан Ахатович, публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице ГК "АСВ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лис-логик" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Линк-Мастер" (далее - ООО "Линк-Мастер") и обществу с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй" (далее - ООО "Монолит капитал строй") о признании недействительными сделками заключенного ответчиками соглашения от 30.06.2018 о расторжении договора аренды от 15.02.2015 N 1 и договора субаренды нежилых помещений от 01.11.2018, заключенного ООО "Линк-Мастер" (субарендатор) и ООО "АФК консалтинг" (арендатор).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй" Сабитов Руслан Ахатович, публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице ГК "АСВ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, исковое заявление в части требования о взыскании с ООО "Линк-Мастер" 14 508 000 рублей оставлено без рассмотрения; судом принят отказ истца от иска в части требования о признании недействительным соглашения от 30.06.2018 о расторжении договора аренды от 05.02.2015 N 1, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить в части отказа в признании недействительным договора аренды от 01.08.2018, заключенного ООО "Монолит Капитал Строй" и ООО "АФК-Консалтинг" (в настоящее время прекратило деятельность в связи с ликвидацией и исключения сведений о нем из ЕГРЮЛ 28.04.2020), и отказа во взыскании 14 508 000 рублей с ООО "Монолит Капитал Строй" в пользу ООО "Лис-логик", принять в указанной части по делу новый судебный акт, которым указанные исковые требования удовлетворить.

Обосновывая кассационную жалобу, истец указал на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение судами норм материального права. По утверждению истца, спорный договор не мог быть заключен без согласия второго собственника помещений - истца, вследствие чего является недействительной сделкой, 40 % полученных ООО "Монолит Капитал Строй" денежных средств в порядке реституции подлежат уплате истцу.

Ответчики и третьи лица отзывов на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.02.2011 за ООО "Монолит Капитал Строй" зарегистрировано право собственности на нежилое здание площадью 10.687,2 кв.м, по адресу: Московская обл., г. Химки, Коммунальный пр-д, стр. 35 (выписка из ЕГРН от 08.04.2017 N 77/100/409/2017-1037).

ООО "Монолит Капитал Строй" (арендодатель) и ООО "ЛинкМастер" (арендатор) 15.02.2015 заключили договор аренды нежилых помещений N 1 (далее - договор), по которому арендатору на пять лет передаются в аренду нежилые помещения площадью 6.263,6 кв.м по адресу: Московская обл., г. Химки, Коммунальный пр-д, стр. 35, - в том числе складские помещения площадью 6 050 кв.м и офисно-бытовые помещения площадью 213, 6 кв.м.

По акту от 15.02.2015 помещения переданы в аренду.

Согласно разделу 3 договора арендная плата состоит из постоянной составляющей, которая включает в себя плату за пользование помещениями, плату за предоставление эксплуатационных и коммунальных услуг, и переменной составляющей, которая представляет собой плату за потребленную арендатором электроэнергию.

Постоянная составляющая определена в размере 3 598 020 рублей в месяц, за исключением периодов с 15.02.2015 по 28.02.2015 (постоянная арендная плата за этот период составляет 22 190 рублей), с 01.03.2015 по 31.03.2015 (арендная плата составляет 2 010 948,16 рублей), с 01.04.2015 по 14.04.2015 (арендная плата составляет 1 587 071,84 рублей), с 15.04.2015 по 30.04.2015 (арендная плата составляет 1 941 945,04 рублей), с 01.02.2020 по 14.02.2020 (арендная плата составляет 1 656 074,94 рублей).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2016 по делу N А41-15354/2016 зарегистрирован переход права собственности на 40/100 долей в пользу истца в праве на нежилые помещения административно-складского комплекса общей площадью 10687,2 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, Вашутинское шоссе.

Право долевой собственности истца на указанные помещения зарегистрировано в ЕГРП 28.03.2017 (выписка из ЕГРН от 08.04.2017 N 77/100/409/2017- 1037), после чего истец неоднократно направлял в адрес ООО "Линк-Мастер" письма, в которых предлагал 40 % от арендной платы, предусмотренной договором аренды от 15.02.2015 N 1, перечислять по своим реквизитам. Кроме того, истец предлагал заключить дополнительное соглашение к договору аренды от 15.02.2015 N 1, условиями которого предусматривалось включение истца в качестве арендодателя в указанный договор и перечисление арендатором арендной платы обоим арендодателям пропорционально их долям в праве собственности на помещения в комплексе.

Соглашением от 30.06.2018 договор аренды от 15.02.2015 N 1 расторгнут по соглашению сторон - ООО "Монолит Капитал Строй" и ООО "Линк-Мастер", помещения возвращены арендодателю по акту от 31.07.2018.

ООО "Монолит Капитал Строй" (арендодатель) и ООО "АФК консалтинг" (арендатор) 01.08.2018 заключили договор аренды нежилых помещений, по которому в аренду переданы нежилые помещения площадью 6994,5 кв.м по адресу: Московская обл., г. Химки, Коммунальный пр-д, стр. 35, в том числе складские помещения площадью 6050 кв.м и офисно-бытовые помещения площадью 944, 5 кв.м. В соглашении о размере арендной платы согласована ставка арендной платы за офисно-бытовые помещения в размере 400000 рублей в месяц, а за складские помещения - 600 рублей за 1 кв.м фактически занимаемой площади (определяется сторонами ежесуточно и фиксируется в акте осмотра складских помещений).

01.08.2018 ООО "АФК консалтинг" (арендодатель) и ООО "Линк-Мастер" (арендатор) заключили договор субаренды нежилых помещений, по которому в субаренду передаются нежилые помещения площадью 6263,6 кв.м по адресу: Московская обл., г. Химки, Коммунальный пр-д, стр. 35, в том числе складские помещения площадью 6050 кв.м и офисно-бытовые помещения площадью 213,6 кв.м. Из раздела 2 договора следует, что арендная плата включает в себя плату за пользование помещениями, а также плату за предоставление эксплуатационных и коммунальных услуг, и составляет 1 745 000 рублей в месяц.

Помещения переданы в субаренду по акту приема-передачи от 01.08.2018.

ООО "АФК консалтинг" (арендодатель) и ООО "Линк-Мастер" (арендатор) 01.11.2018 заключили договор субаренды нежилых помещений, по которому в субаренду передаются нежилые помещения площадью 6263,6 кв.м по адресу: Московская обл., г. Химки, Коммунальный пр-д, стр. 35, в том числе складские помещения площадью 6050 кв.м и офисно-бытовые помещения площадью 213, 6 кв.м.

Согласно разделу 2 договора арендная плата включает в себя плату за пользование помещениями, а также плату за предоставление эксплуатационных и коммунальных услуг и составляет 2 745 000 рублей в месяц.

Таким образом, несмотря на то, что договор аренды от 15.02.2015 N 1, заключенный ответчиками, расторгнут ими по соглашению от 30.06.2018, а 31.07.2018 помещения возвращены арендатором арендодателю, арендатор фактически продолжил пользоваться помещениями площадью 6263,6 кв.м на основании договоров субаренды от 01.08.2018 и от 01.11.2018, заключенных с ООО "АФК консалтинг", с которым 01.08.2018 ООО "Монолит Капитал Строй" заключило договор аренды.

Истец, полагая указанные договоры субаренды недействительными сделками по двум основаниям - они заключены без согласия на их совершение истца как долевого собственника нежилых помещений и являются мнимыми, притворными сделками, обратился в суд с настоящим иском за защитой своего нарушенного права.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 170, 173.1, 247, 248, 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", исходя из заявленных истцом предмета и основания иска, установили, что оспариваемый договор не является мнимой или притворной сделкой, так как не только был заключен, но и исполнялся его сторонами. Аффилированности сторон договора судами не установлено, установление арендной платы ниже рыночной стоимости истцом не подтверждено. Установив отсутствие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, суды правомерно отказали в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора аренды от 01.08.2018 и о взыскании 14 508 000 рублей, заявленных истцом при уточнении искового требования в качестве применения последствий недействительности сделки (спорного договора аренды).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в суде апелляционной инстанции, которые были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2021 года по делу N А40-88403/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лис-логик" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

А.Н. Нагорная Д.Г. Ярцев