Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2022 г. N Ф05-6509/22 по делу N А40-24486/2021

г. Москва

13 апреля 2022 г.

Дело N А40-24486/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.,

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от ООО "Глория": Барышников А.В., по доверенности от 29.11.2021; от Букиной Елены Анатольевны: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Глория" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А40-24486/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Глория"

к Букиной Елене Анатольевне

о понуждении передать действующему генеральному директору документы общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Глория" (далее - ООО "Глория", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Букиной Елене Анатольевне (далее - Букина Е.А., ответчик) о понуждении ответчика, как бывшего генерального директора, передать действующему генеральному директору документы общества, о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Глория" поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Глория", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением внеочередного собрания участников ООО "Глория" от 28.05.2020, оформленным протоколом N 21, было решено уволить генерального директора Букину Е.А. с 28.05.2020, избрать генеральным директором общества Чернышова А.И. с 29.05.2020 и поручить генеральному директору ООО "Глория" Чернышову А.И. зарегистрировать изменения в регистрирующем органе.

На основании решения участников от 28.05.2020 издан приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора N 1 от 28.05.2020 и увольнении 28.05.2020 работника Букину Е.А. с должности генерального директора на основании пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (в связи с принятием соответствующего решения учредителем общества).

Письмом от 17.07.2020 ООО "Глория" информировало Букину Е.А. о прекращении трудового договора.

В соответствии с приказом генерального директора от 08.06.2020 N 3 обществом была создана комиссия для передачи дел, документов, печати, материальных ценностей ООО "Глория" уволенным 28.05.2020 генеральным директором ООО "Глория" Букиной Е.А.

Согласно акту приема-передачи от 28.07.2020, Букина Е.А. не передала по акту генеральному директору ООО "Глория" дела, документы, печати, материальные ценности, при этом, передача запрашиваемых документов Букиной Е.А. подтверждена распиской от 16.12.2019 о приеме документов от участника общества Асланова Р.С.

Ссылаясь на то, что требование общества о передаче ответчиком документов исполнено не было, ООО "Глория" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать обществу истребуемые им документы и имущество, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт нахождения соответствующей документации и имущества у Букиной Е.А.

При этом суды исходили из того, что в соответствии с пунктом 11.2 Устава ООО "Глория" документация ООО "Глория" хранится по месту нахождения общества, при этом обществом не оформлялся факт отсутствия по состоянию на дату прекращения полномочий генерального директора Букиной Е.А. (на 28.05.2020) истребуемых документов, печати и материальных ценностей по юридическому адресу (адресу местонахождения) ООО "Глория"; сведений о том, что в период осуществления Букиной Е.А. полномочий директора общества документация хранилась непосредственно у нее, или что после смены единоличного исполнительного органа общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства удержания ответчиком документации общества или его имущества истцом не представлены.

Суды приняли во внимание, что комиссия по передаче дел, документов, печати и материальных ценностей общества была создана генеральным директором Чернышовым А.И. 08.06.2020, когда Букина Е.А. уже не работала на предприятии, и не имела доступа к документам и материальным ценностям общества; фактическая возможность передачи документов ответчиком отсутствовала ввиду не предоставления доступа ответчику к бывшему рабочему месту и месту нахождения общества, где осуществляется хранение документации общества; комиссия по передаче документов была создана в период нахождения ответчика в ежегодном оплачиваемом отпуске, когда Букина Е.А. уже не работала на предприятии, что подтверждается вступившим в законную силу решением Московского городского суда от 22.06.2021 по гражданскому делу N 33-22478/2021.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А40-24486/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова