Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2022 г. N Ф05-16343/21 по делу N А40-141847/2019

Москва

15 апреля 2022 г.

Дело N А40-141847/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 15.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Арида": Морецкий С.А. по дов. от 25.01.2022,

от Леонгарда Кифера: Наумов А.Д. по дов. от 17.06.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "Арида", финансового управляющего гр. Мишина В.Ю., конкурсного управляющего ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022,

о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества N 181112 от 11.12.2018, заключенного между должником и Леонгардом Кифером, договора уступки прав (требований) N 1 от 27.12.2018, заключенного между Мишиным Владиславом Юрьевичем и ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс",

в рамках дела о признании ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2020 ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сытдыков И.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 признан недействительным договор уступки прав (требований) N 1 от 27.12.2018, заключенный между Мишиным Владиславом Юрьевичем и ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мишина Владислава Юрьевича в пользу ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс" денежных средств в размере 38545771 руб., в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Арида", финансовый управляющий гр. Мишина В.Ю., конкурсный управляющий ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами. ООО "Арида" в своей кассационной жалобе просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт; конкурсный управляющий ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс" в своей кассационной жалобе просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт; финансовый управляющий гр. Мишина В.Ю. в своей кассационной жалобе просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационные жалобы Леонгард Кифер (Л. Кифер) с доводами заявителей не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Арида" доводы кассационных жалоб поддержал.

Представитель Л. Кифера судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационных жалоб, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2018 между Леонгардом Кифером (покупатель) и должником (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 181112.

Должник обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество.

11.12.2018 сторонами подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым должник передал, а покупатель принял в пользование и владение недвижимое имущество и земельный участок.

27.12.2018 между должником (цедент) и Мишиным В.Ю. (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 1.

Должник уступил права (требования) к покупателю, вытекающие из договора купли-продажи недвижимого имущества N 181112 от 12.12.2018 в размере 38545711 руб.

В соответствии с п. 1.2 указанного договора, за уступаемые права (требования) Мишин В.Ю. обязуется оплатить должнику денежные средства в размере 35545771 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора уступки прав (требований) N 1 от 27.12.2018 Мишин В.Ю. обязался оплатить должнику денежные средства в следующем порядке: 3545771 руб. до 31.12.2019; 35000000 руб. до 31.12.2020.

Генеральным директором должника - Мишиным В.Ю. 28.12.2018 в адрес покупателя было направлено уведомление об уступке прав (требований) по договору купли-продажи недвижимого имущества N 181112 от 12.12.2018.

Л. Кифер был уведомлен о состоявшейся уступке и цедентом и цессионарием, поскольку Мишин В.Ю. являлся одновременно и цессионарием, и генеральным директором и бенефициаром должника (цедента).

Мишиным В.Ю. 30.12.2018 было подписано заявление о получении денежных средств в размере 38545711 руб. от покупателя.

Заочным решением Кимрского городского суда Тверской области от 11.10.2019 по делу N 2-552/2019 исковые требования покупателя к должнику удовлетворены, произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости обозначенные в договоре.

Конкурсный управляющий просил признать указанные договоры недействительными в силу п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 указанного Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установили суды, заявление о признании ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 05.07.2019.

Как установлено судом первой инстанции, в отношении договора купли-продажи недвижимого имущества N 181112 от 11.12.2018, заключенного между должником и Леонгардом Кифером, конкурсным управляющим не представлено доказательств несоответствия стоимости отчужденных по договору купли-продажи объектов недвижимости рыночной стоимости.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы не воспользовался.

Конкурсным управляющим также не доказано, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции на основании оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств установил, что покупатель (Леонгард Кифер) обладал средствами для осуществления встречного исполнения, оплаты недвижимого имущества в сумме 38545711 руб., которые им были переданы Мишину В.Ю., то есть надлежащему лицу.

Факт неоплаты Мишиным В.Ю. денежных средств по договору цессии в пользу должника не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи и о неравноценном встречном исполнении со стороны Л. Кифера.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу в отношении договора купли-продажи недвижимого имущества N 181112 от 11.12.2018, что Л. Кифер действовал добросовестно, исполнил обязанность по оплате приобретенных спорных объектов, уплатив их рыночную стоимость 38545711 руб. в пользу цессионария должника.

Судом установлено, что в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент совершения спорного договора ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Доказательства фактической аффилированности должника и ответчика на дату совершения спорной сделки также не представлены. Конкурсным управляющим не доказано, что к моменту совершения сделки другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

В тоже время. Суд пришел к следующим выводам в части признания недействительным договора уступки прав (требований) N 1 от 27.12.2018, заключенного между должником и Мишиным В.Ю.

Как установил суд, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства в существенном размере, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, которые отражены в мотивировочной части судебного акта.

Кроме того, судом установлена юридическая аффилированность должника и Мишина В.Ю.

Судом первой инстанции также установлено, что Мишин В.Ю. сделку по уступке прав требований не оплатил.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно установил, что Мишиным В.Ю. предприняты меры по получению денежных средств от продажи недвижимости и земельного участка должника со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, признал недействительным договор уступки прав (требований) N 1 от 27.12.2018, заключенный между Мишиным Владиславом Юрьевичем и ООО "Микрокредитная компания Брио Финанс".

Примененные судом последствия недействительности сделки соответствуют требованиям норм ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Доводы кассационных жалоб о приобретении покупателем иных объектов недвижимости не опровергают выводы суда, основанные на представленных в рамках настоящего обособленного спора доказательствах, о возможности оплаты Л. Кифером недвижимого имущества в сумме, указанной в договоре купли-продажи.

Довод кассационной жалобы финансового управляющего гр. Мишина В.Ю. о ее не извещении о настоящем обособленном споре отклоняется судом округа. Материалами дела подтвержден факт извещения финансового управляющего Бикметовой Э.Ф. по адресу указанному в решении Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 по делу N А41-49412/2019 о несостоятельности (банкротстве) Мишина В.Ю.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу N А40-141847/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Н.А. Кручинина