Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2022 г. N Ф05-5965/22 по делу N А40-179215/2021

г. Москва

18 апреля 2022 г.

Дело N А40-179215/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 11 апреля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Мезон"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мезон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11"

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, публичное акционерное общество Банк "Югра", в лице конкурсного управляющего Агентство по страхованию вкладов

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мезон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строймонолит-11" (далее - ответчик) задолженности в размере 132 032 066 руб. по договору купли-продажи материалов от 14.12.2014 N МЗ/СМ0412-2014, неустойки в размере 22 260 606 руб. 33 коп.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют Федеральная служба по финансовому мониторингу, публичное акционерное общество Банк "Югра", в лице конкурсного управляющего Агентство по страхованию вкладов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами судов, общество с ограниченной ответственностью "Мезон" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права.

Позиция истца сводится к несогласию с выводами судов о мнимости сделки без наличия на то заявленных со стороны ответчика требований и соответствующих доказательств.

В материалы дела от третьего лица ПАО Банк "ЮГРА" поступил отзыв на кассационную жалобу, по доводам которой возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебное лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания, об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не заявили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, основанием для обращения с исковыми требованиями послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, получившим товар на общую сумму 340 822 000 руб. по товарным накладным от 04.12.2014 N 26, 27, в рамках заключенного 14.12.2014 между сторонами договора купли-продажи материалов N МЗ/СМ-0412-2014, обязательств по оплате товара.

При рассмотрении спора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486 ГК РФ, приняв во внимание, что поставка осуществлялась в нарушение пункта договора о предварительной оплате, что противоречит экономической целесообразности заключения договора, в материалы дела не предоставлены документы, подтверждающие наличие у продавца реальной возможности осуществить поставку товаров, отсутствуют сведения каким образом осуществлялась поставка, за чей счет, подтверждение оплаты перевозки, наличие складов (документы складского хранения, документы, подтверждающие владение или право аренды недвижимым имуществом, позволяющее хранение товара), штата сотрудников, наличие производственных мощностей, необходимой техники для осуществления транспортировки груза, пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают реальность данной сделки в отсутствие достоверных доказательств ее фактического исполнения.

Поскольку истцом не доказана реальность поставки товара, суды сделали обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи не носил реального характера, а совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенные лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, исходя из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы жалобы истца о представление им доказательств, подтверждающих поставку, отсутствие возражений со стороны ответчика, а также заявления о мнимости сделки, в данном случае не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Судами проанализирована совокупность представленных в дело доказательств, по которым заявлены исковые требования, на основании чего сделан вывод о нереальности исполнения сделки, поскольку в материалы дела не представлен бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о получении с расшифровкой дебиторской (кредиторской) задолженности, отражающий факт наличия задолженности по вышеуказанному договору, истец не обосновал экономическую целесообразность заключения договора на соответствующих условиях, в материалах дела отсутствуют какие-либо пояснения относительно цели и доказательств наличия финансово-хозяйственной возможности сторон исполнить условия договора поставки, судами учтено, что на протяжении длительного периода времени заявитель не предпринимал каких-либо действий по взысканию задолженности в судебном порядке.

Таким образом, является обоснованным вывод судов об отсутствии доказательств реальности поставки, что свидетельствует о мнимости заключенного между сторонами договора. То обстоятельство, что требование о недействительности договора не заявлялось, не препятствует его оценке судами как ничтожного.

Как следует из абз. 5 п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Доводы заявителя жалобы по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А40-179215/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мезон" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 000 рублей.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская