Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2022 г. N Ф05-5978/22 по делу N А40-254174/2020

город Москва

25 апреля 2022 г.

Дело N А40-254174/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Буяновой Н.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "ЦНИИЭП жилища - института комплексного проектирования жилых и общественных зданий": Иншаковой И.В. (по доверенности от 18.02.2020);

от Никулина Максима Юрьевича: Демидова И.А. (по доверенности от 16.09.2020);

от Литвинцевой Анастасии Станиславовны: не явился, извещен;

рассмотрев 19 апреля 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЦНИИЭП жилища - института комплексного проектирования жилых и общественных зданий"

на решение от 28 октября 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 27 января 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по делу по иску Никулина Максима Юрьевича

к акционерному обществу "ЦНИИЭП жилища - института комплексного проектирования жилых и общественных зданий"

третье лицо: Литвинцева Анастасия Станиславовна

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Никулин Максим Юрьевич (далее - Никулин М.Ю., истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании акционерного общества "ЦНИИЭП жилища - института комплексного проектирования жилых и общественных зданий" (далее - АО "ЦНИИЭП жилища", общество, ответчик) передать ему следующие документы:

- годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение за 2018, 2019, 2020 года;

- протоколы общих собраний акционеров общества за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- списки аффилированных лиц общества за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- заключения ревизионной комиссии общества за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- протоколы совета директоров общества за 2017, 2018, 2019, 2020 года;

- документы бухгалтерского учета (договоры, акты, товарные накладные, счёт-фактуры и иные первичные учётные документы), подтверждающие финансовые операции за 2017, 2018, 2019, 2020 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Литвинцева Анастасия Станиславовна (далее - Литвинцева А.С., третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, иск удовлетворен.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование указал, что судами не учтен факт передачи запрашиваемых документов; судами не принято во внимание, что у ответчика в соответствии с законом имеется право отказать акционеру в доступе к документам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо, будучи извещенное о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явилось, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы; представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального, процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является акционером общества, владеющим 3020 штук обыкновенных акций, что составляет 29,22%.

Письмами от 26.03.2018, 09.04.2019, 17.09.202, 23.11.2020 истец обратился в общество с просьбой предоставить соответствующие документы.

Однако требования истца оставлены без ответа и удовлетворения, в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.

Пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) определяет объем прав акционеров владельцев обыкновенных акций, которые в том числе могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Пунктом 3 этой же статьи определено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Как следует из абзацев 2-4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 N 144 (далее - информационное письмо N 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и так далее.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, то есть обществе.

Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что истец, являющийся участником общества, в целях реализации предоставленного ему законом права обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов общества. Однако ответчик документы истцу не представил, чем нарушил его право. При этом доказательств намерения истца причинить обществу вред посредством запроса и истребования документов, равно как и доказательств, свидетельствующих о действиях истца в пользу конкурирующих организаций, не представлено.

Довод ответчика о том, что ранее требование истца было удовлетворено путем передачи документов другому акционеру Литвинцевой А.С., судами рассмотрен и отклонен. Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Литвинцева А.С. в судебное заседание не явилась, факт получения документов не подтвердила.

Довод ответчика о том, что Никулин М.Ю. злоупотребляет своим правом, обращаясь в Центральный банк Российской Федерации с целью привлечения общества к административной ответственности, судами рассмотрен и отклонен. Сам факт обращения истца в Центральный банк Российской Федерации не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод ответчика о его праве отказать в предоставлении документов за период деятельности общества, в течение которого истец не являлся участником общества, несостоятелен и подлежит отклонению. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма N 144, Закон об акционерных обществах не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года по делу N А40-254174/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.В. Буянова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова