Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф05-8350/22 по делу N А40-154807/2021

г. Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А40-154807/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Группа Компаний "Витал-Полис" - Калугина А.Ю. (доверенность от 15.03.2022);

от индивидуального предпринимателя Комаричевой Веры Игоревны - Трошкина А.А. (доверенность от 25.08.2021);

от Будникова Игоря Михайловича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Группа Компаний "Витал-Полис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А40-154807/2021

по иску ООО "Группа Компаний "Витал-Полис"

к индивидуальному предпринимателю Комаричевой Вере Игоревне,

о признании недействительным договора N 2019/Ю-09/01 от 09.01.2019 об оказании юридических услуг и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу общества 495 000 руб.,

третье лицо: Будников Игорь Михайлович,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "ВИТАЛ" (далее - ООО "ГК "ВИТАЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Спецагрокомплекс" (далее - ООО "Спецагрокомплекс") с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Комаричевой Вере Игоревне (далее - ИП Комаричева В.И.) о признании сделки по Договору оказания юридических услуг N 2019/Ю-09/01 от 09.01.2019 недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании с ИП Комаричевой В.И. денежных средств в пользу ООО "ВИТАЛ-МедСервис" в размере 495 000 (четыреста девяносто пять тысяч) рублей 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Будников Игорь Михайлович (далее - Будников И.М.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ГК "ВИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что срок исковой давности следует исчислять с даты назначения нового генерального директора, то есть 30.03.2021; сделка являлась сделкой с заинтересованностью, для заключения которой требовалось одобрение всех участников Общества; вид деятельности в области права у ответчика отсутствует.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП Комаричевой В.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представитель ИП Комаричевой В.И. участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ГК "ВИТАЛ" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ИП Комаричевой В.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГК "Витал" является участником ООО "Спецагрокомплекс", владеющим долей в размере 51% уставного капитала ООО "Спецагрокомплекс".

Между ООО "Спецагрокомплекс" (ранее - ООО "Витал-Медсервис", заказчик) и ИП Комаричевой В.И. (исполнитель) заключен договор N2019/Ю-09/01 от 09.01.2019.

Данный договор от имени общества подписан генеральным директором общества Будниковым И.М.

Сторонами договора подписан Акт сдачи-приемки оказанных услуг от 10.04.2019 на сумму 495 000 руб., указанные денежные средства перечислены ООО "ГК "ВИТАЛ" ответчику платежным поручением N 82 от 29.10.2019.

Полномочия генерального директора общества Будникова И.М. досрочно прекращены 30.03.2021, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 1/2021 от 30.03.2021.

Ссылаясь на то, что данная сделка заключена с нарушением порядка совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 3, 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, поскольку оспариваемая сделка совершена в условиях заинтересованности всех участников общества и не привела к причинению ущерба ООО "ГК "ВИТАЛ".

Как установлено судами, Будников И.М. (генеральный директор ООО "СпецАгроКомплекс") и Будникова Л.Г. (генеральный директор ООО "СК "Витал-Полис") на момент совершения сделки являлись супругами, а Комаричева В.И. (сторона сделки и генеральный директор ООО "Евродиалог", владевший долей в размере 33% уставного капитала общества) является их дочерью.

ООО "Аудит-Энергосервис", владеющее долей в размере 16% уставного капитала общества, на дату совершения сделки исключено из ЕГРЮЛ 11.04.2016 (прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что в совершении сделки имелась заинтересованность всех участников общества, суды пришли к выводу о том, что соблюдение специальных процедур при совершении оспариваемого договора в данном случае не требовалось.

Суды также отметили, что совершение сделки отвечало интересам ООО "СпецАгроКомплекс", поскольку было направлено на обеспечение юридического сопровождения его обычной хозяйственной деятельности.

В результате заключения договора об оказании юридических услуг ИП Комаричева В.И. исполнила свои обязательства в полном объеме, осуществив ряд действий, в том числе юридическое консультирование органов управления общества, подготовку проектов документов и правовое сопровождение заключаемых сделок.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что сделка отвечала интересам общества, а ее совершение не причинило ущерба ни ему самому, ни его участникам.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ явился пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Принимая во внимание пункт 2 статьи 181 ГК РФ, а также разъяснения, данные в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установив, что началом течения срока исковой давности является момент подписания сторонами Договора, то есть с 09.01.2019, а окончанием - 09.01.2020, при этом истец обратился в суд с исковым заявлением 21.07.2021, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты назначения нового генерального директора, то есть с 30.03.2021, заявлен без учета разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", из которого следует, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы относительно того, что вид деятельности в области права у ответчика отсутствует, не имеет правового значения с учетом установленных судами обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу (заключение сделки при заинтересованности всех участников Общества, недоказанность причинения убытков заключенным договором).

Суд округа также отмечает, что согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети Интернет (https://egrul.nalog.ru) ООО "ГК "Витал" не является участником ООО "Спецагрокомплекс".

Иные доводы заявителя жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А40-154807/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина