Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2022 г. N Ф05-8783/22 по делу N А40-23140/2020

Москва

5 мая 2022 г.

Дело N А40-23140/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего гр. Томаша И.М.: Пермин А.В. по дов. от 08.02.2022,

от Томаша И.М.: Макарова Л.Н. по дов. от 07.09.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего гр. Томаша И.М. на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РЕШМА-Лес" от 14.12.2016, заключенного между должником и Нефедовым И.А., и о применении последствий его недействительности

в рамках дела о признании Томаша И.М. несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 Томаш Иван Михайлович (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Романов М.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021 в удовлетворении ходатайства АО "Россельхозбанк" о назначении судебной экспертизы отказано, недействительной сделкой признан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РЕШМА-Лес" от 14.12.2016, заключенный между Томашем И.М. и Нефедовым И.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Нефедова И.А. в конкурсную массу Томаша И.М. денежных средств в размере 2004000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами в части примененных последствий недействительности сделки, финансовый управляющий гр. Томаша И.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу долю в уставном капитале ООО "РЕШМА-Лес" в размере 25 %, номинальной стоимостью 2003000 руб.

В отзывах на кассационную жалобу Нефедов И.А., Томаш И.М., ООО "РЕШМА-Лес" с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Россельхозбанк" доводы финансового управляющего поддержало.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель финансового управляющего гр. Томаша И.М. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Томаша И.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.12.2016 между должником и Нефедовым И.А. совершена сделка по продаже доли в размере 20 % уставного капитала ООО "РЕШМА-Лес" номинальной стоимостью 2004000 руб., о чем 30.12.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН N 2163702772528 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

АО "Россельхозбанк", полагая, что сделка по отчуждению должником принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "РЕШМА-Лес" отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Заявление кредитора удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с Нефедова И.А. в конкурсную массу Томаша И.М. денежные средства в размере 2004000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В настоящем случае судом на основании материалов дела установлено, что после совершения оспариваемой сделки в результате реорганизации и уменьшения уставного капитала ООО "РЕШМА-Лес" ранее принадлежавшая должнику доля в уставном капитале общества в размере 20 % номинальной стоимостью 2004000 руб. стала составлять 25 % номинальной стоимостью - 2003000 руб., в связи с чем, ее возврат в натуре невозможен.

Доводы кассационной жалобы об обратном не свидетельствуют. Как указал сам податель кассационной жалобы, 15.03.2017 общим собранием участников ООО "РЕШМА-Лес" принято решение о реорганизации общества в форме выделения ООО "ДРЕВО".

В результате указанной реорганизации ООО "РЕШМА-Лес" уставный капитал общества изменился как в части номинальной стоимости, так и в части процентного соотношения долей участников.

При изложенных обстоятельствах последствия недействительности сделки судом применены верно.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы основаны на неверном применении норм права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А40-23140/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева