Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2022 г. N Ф05-24473/20 по делу N А40-129925/2017

г. Москва

11 мая 2022 г.

Дело N А40-129925/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Мысака Н.Я., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от Корхова С.В. - Коновалов И.Г. - дов. от 08.10.2021

в судебном заседании 28.04.2022 по рассмотрению кассационной жалобы Корхова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022

по заявлению о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 10 642 859, 83 руб. в пользу Корхова Сергея Викторовича

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Лига Групп",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лига Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Архипова Анастасия Ивановна, член Ассоциация СРО "ЦААУ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лига Групп" (далее - ООО "Лига Групп", должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Архипова Анастасия Ивановна, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 173 от 22.09.2018, стр. 8.

31.08.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Лига Групп" Архиповой А.И. о признании недействительной сделкой перечисление должником ООО "Лига Групп" денежных средств в размере 10 642 859,83 руб. в пользу Корхова Сергея Викторовича (далее - Корхов С.В., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022, заявление конкурсного управляющего ООО "Лига Групп" Архиповой А.И. о признании сделки недействительной удовлетворено. Перечисление ООО "Лига Групп" в пользу Корхова С.В. денежных средств в общем размере 10 642 859,83 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Корхова Сергея Викторовича в пользу ООО "Лига Групп" денежных средств в размере 10 642 859,83 рублей.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отклонив доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Также судами установлено, что оспариваемые платежи не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем оснований для признания платежей недействительными сделками применительно к статьям 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился ответчик Корхов С.В., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ответчик Корхов С.В. указывает, что совокупность обстоятельств недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве доказана не была, поскольку выводы судов о неплатежеспособности должника в юридически значимый период не соответствуют действительности, а Корхов С.В. не знал о финансовом состоянии ООО "Лига Групп" и наличии у последнего задолженности.

Также кассатор считает необоснованным отказ суда первой инстанции, который поддержал апелляционный суд, в применении срока исковой давности, поскольку о совершении оспариваемых платежей конкурсный управляющий узнала еще в июле 2018 года, а об обстоятельствах, ставших причиной обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением - в июне 2019 года, когда конкурсным управляющим был заявлен иск к контролирующим должника лицам о привлечении их к субсидиарной ответственности. По итогам поданного заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника судом вынесено определение от 13.08.2020, которым установлено перечисление должником денежных средств в пользу Крохова С.В. на общую сумму 10 144 759,83 руб. с 21.12.2015 по апрель 2016, что указывает на наличие выписки по счету, отражающей указанные платежи, еще на момент подачи указанного заявления, и на осведомленность конкурсного управляющего о наличии оснований оспаривания платежей после изготовления указанного определения Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020.

Кассатор также отмечает, что судами не принято во внимание, что в процедуре наблюдения временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, в том числе, проанализированы сделки должника, подлежащие оспариванию, что предполагает наличие у временного управляющего выписок по счетам общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Корохова С.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что согласно банковским выпискам с расчетного счета должника, открытого в Банке ВТБ 24, Корхову С.В. перечислены денежные средства с назначением платежа "выплата заработной платы" в размере 3 484 259,83 рублей.

С расчетного счета должника, открытого в АО "Альфа-Банк", Корхову С.В. перечислены денежные средства с назначением платежа "выплата заработной платы" в размере 7 158 600 рублей.

Исходя из даты возбуждения производства по делу о банкротстве - 20.07.2017, и периода совершения оспариваемых платежей - с декабря 2015 по январь 2016, суды пришли к обоснованному выводу, что платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания таких платежей недействительными необходимо установление совокупности обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Отказывая в применении срока исковой давности в отношении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, сослался на пояснения конкурсного управляющего, согласно которым о существовании спорных платежей ему стало известно из выписок по расчетным счетам должника, полученным в марте 2021, в то время как заявление об оспаривании сделки подано в суд 31.08.2021, то есть в пределах установленного законом годичного срока.

Суд округа считает, что судами не учтено следующее.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Ответчиком Корховым С.В. при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции были заявлены доводы об осведомленности конкурсного управляющего о совершении должником оспариваемых платежей не позднее подачи заявления в Арбитражный суд города Москвы о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в котором конкурсный управляющий указывал на совершение должником платежей в пользу Корхова С.В., что было установлено судом в определении от 13.08.2020, опубликованным в картотеке арбитражных дел 15.08.2020.

Из указанного судебного акта от 13.08.2020 действительно следует, что согласно банковским выпискам по расчетным счетам ООО "Лига Групп", полученным конкурсным управляющим в кредитных организациях, начиная с 21 декабря 2015 по апрель 2016 произведены перечисления денежных средств с назначением платежа "выплата заработной платы" на общую сумму 96 378 858,47 рублей, в том числе, Корхову Сергею Викторовичу в размере 10 144 759,83 рублей.

Однако, указанные доводы ответчика не получили никакой оценки судов, в то время как в соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле.

Также не получили оценки доводы Корхова С.В. об осведомленности конкурсного управляющего как о совершении платежей, так и об основаниях их оспаривания не позднее проведения финансового анализа деятельности должника в процедуре наблюдения.

Судами не были оценены заявленные ответчиком доводы и представленные доказательства, не установлены фактические обстоятельства спора, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд перво инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в частности, установить момент наступления у конкурсного управляющего объективной возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании платежей, правильно применить нормы материального права, исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам, и, исходя из установленного, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу N А40-129925/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.Я. Мысак Д.В. Каменецкий