Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2022 г. N Ф05-7240/21 по делу N А41-70837/2017

город Москва

11 мая 2022 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Холодковой Ю.Е., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

от Зверева В.П. - Отев С.И. - дов. от 29.01.2021 г.

рассмотрев в судебном заседании 28 апреля 2022 года

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Константа" Карташовой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2021 года, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1271, расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, заключенного между должником и Зверевым В.П.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Константа"

УСТАНОВИЛ:

06.03.2018 определением Арбитражного суда Московской области заявление ООО "Уютстрой-сервис" признано обоснованным, в отношении ООО "Константа" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич.

16.11.2018 решением Арбитражного суда Московской области ООО "Константа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1271, расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, заключенного между должником и Зверевым В.П. - отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО "Константа" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов материалам дела, утверждая, что суды, рассматривая заявление конкурсного управляющего в отсутствие каких-либо допустимых доказательств (поручение, распоряжение, приказ, перевод долга и т.д.) очевидно свидетельствующих о намерении ООО "Константа" безвозмездно в счет обязательств аффилированного лица (ООО "Земли Московии") исполнить обязательства перед Зверевым В.П. и передать ликвидное имущество безвозмездно, но оформив безвозмездную передачу имущества договором купли-продажи по существенно заниженной стоимости, пришли к выводу о наличии у ООО "Константа" такого волеизъявления, не смотря на отсутствие документального подтверждения.

Заявитель утверждал, что условия договора не содержат какого-либо указания на погашение задолженности перед ООО "Земли Московии", что исключает для ООО "Константа" возможность регрессного требования к ООО "Земли Московии".

Судами не учтено, что стороны не отрицали безвозмездный характер договора купли-продажи заключенного с ООО "Константа" и фактически его притворный характер.

Суды ошибочно признали общими обязательства и имущество аффилированных лиц; ошибочно объединили самостоятельные гражданско-правовые сделки предварительный договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "Земли Московии" и Зверевым В.П. с договором купли-продажи заключенным между ООО "Константа" и Зверевым В.П.

Судами также проигнорировано, что из оспариваемого договора заключенного Зверевым В.П. с ООО "Константа" невозможно сделать вывод, о том, что такой договор заключен во исполнение обязательств перед ним, который имеет права требования к аффилированному с ООО "Константа" лицу.

Заявитель полагает, что судами не разрешен вопрос в таком случае и при такого рода выводах о наличии у ООО "Земли Московии" обязательств перед ООО "Константа".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Представитель Зверева В.П. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя Зверева В.П., проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1272, расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, заключенного между должником и Зверевым В.П.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов сделкой, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167, 168 ГК РФ, безвозмездный характер сделки.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, ответчик возражал в полном объеме, считая себя добросовестным приобретателем земельного участка. Дополнительно пояснил, что 05.02.2013 г. им был заключен предварительный договор N 66/67-ЗС купли-продажи земельных участков, согласно которому продавец, действующего от имени должника по агентскому договору N 1/06 от 29.06.2012 г. и доверенности, и покупатель обязуются заключить в будущем договор купли-продажи земельных участков N 66 площадью 1402 кв. м и N 67 площадью 1433 кв. м стоимостью 1 500 000 руб.

Оплата производилась наличными денежными средствами в соответствии с договором поручения на осуществление расчетов от 01.09.2014 г. Обе организации являются аффилированными, находились по одному и тому же адресу, ими руководили фактически одни и те же лица, бенефициаром группы компаний является Бубнов СИ. Он же в 2014 г. и принял денежные средства от ответчика. Далее во исполнение предварительного договора был заключен оспариваемый договор. В настоящее время собственником земельных участков с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1271, 50:23:0020271:1272 является Дудников Д.А., который пользуется земельными участками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие в совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделки недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ.

Судами установлено, что по условиям договора от 01.09.2014 г. должник продает земельные участки с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1271 площадью 1432 кв. м, 50:23:0020271:1272, площадью 1402 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское. Согласно п. 4.1 договора цена земельных участков составила 425 100 руб., а именно 214 800 руб. стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1271, 210 300 руб. - с кадастровым номером 50:23:0020271:1272.

Переход права собственности за ответчиком был зарегистрирован 27.10.2014 г. При этом, как указывает конкурсный управляющий, встречное удовлетворение не предоставлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и наличия совокупности указанных выше условий.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.09.2017 г., как указали суды, указанный в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок подозрительности не истек, оспариваемая сделка совершена в пределах указанного периода.

Судами установлено, что согласно условиям спорного договора от 01.09.2014 г. должник продал Звереву В.П. земельные участки с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1271, 50:23:0020271:1272 за сумму 425 100 руб., а Зверев В.П. продал Дудникову Д.А. указанный земельный участок за сумму 1 500 000 руб.

Как верно отметили суды, материалами дела подтверждается факт оплаты договора купли-продажи в размере 1 500 000 руб., в том числе договором поручения на осуществление расчетов от 01.09.2014 г., распиской Бубнова СИ. от 05.02.2013 г., предварительным договором N 66/67-ЗС от 05.02.2013 г.

Оплата производилась наличными денежными средствами на основании условий, предлагаемых должником. Иные способы оплаты должником не принимались.

Спорный договор стороны заключили в целях исполнения предварительного договора N 66/67-ЗС от 05.02.2013 г. Стороны не имели намерения и цели причинить вред кредиторам должника. Сделка была совершена с целью исполнения обязательств перед ответчиком, который в 2013 г. передал денежные средства по предварительному договору.

При этом, суды указали, что материалами дела также подтверждается наличие финансовой возможности Зверева В.П. на приобретение спорного имущества. Так, в материалы дела представлены справки о доходах ответчика по состоянию на 2012-2014 гг., согласно которым ежегодный доход ответчика составлял более миллиона рублей, наличие вклада на сумму 700 000 руб.

Суды обоснованно указали, что отсутствие намерения и цели причинить вред кредиторам должника подтверждает и последующая продажа спорных земельных участков ответчиком в пользу Дудникова Д.А. за 1 000 000 руб. Последующая продажная стоимость не превышает стоимости приобретения. При этом оплата Дудниковым Д.А. земельного участка подтверждена договором аренды индивидуального сейфа и условиями договора.

При оценке действия ответчика суды также исходили из представленного отчета ООО "Оценочное агентство" N 09-04-21-3 от 15.04.2021 г. об определении рыночной стоимости имущества, согласно которому стоимость спорных земельных участков на 01.0.92014 г. составляла 1 525 000 руб., а именно 769 000 руб. стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1271, 756 000 руб. - с кадастровым номером 50:23:0020271:1272.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях.

Суды правомерно не приняли во внимание ссылку конкурсного управляющего на кадастровую стоимость спорного земельных участков в размере 1 593 200 руб. 24 коп., 1 563 510 руб. 40 коп. и на заключения специалиста от 07.12.2020 N 2212-20, согласно которого рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1271 на 27.10.2014 составила 1 979 024 руб. и от 20.01.2021 N 2101-21, согласно которого рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1272 на 27.10.2014 составила 1 937 564 руб., поскольку, как верно указали суды, заявителем не учтен факт оплаты имущества в 2013 году, когда категория и вид использования земельного участка были иными.

Доказательств возможности реализации спорных земельных участков за указанную конкурсным управляющим стоимость в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, суды установили, что доказательств заключения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела также не представлено.

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в данном случае в качестве такового выступает внешний управляющий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу, что оснований полагать причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения указанной сделки не имеется, в связи с чем пришли к обоснованному выводу, что заявление конкурсного управляющего должника удовлетворению не подлежит.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года по делу N А41-70837/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Ю.Е. Холодкова В.З. Уддина