Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 г. N Ф05-7271/16 по делу N А40-174619/2014

г. Москва

13 мая 2022 г.

Дело N А40-174619/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.

при участии в заседании:

от ООО "РАЗНОПРОМСЕРВИС": Свириденко В.В. по дов. от 01.12.2021

от ООО "Рутэния": Мячев А.Н. по дов. от 01.02.2022

рассмотрев 04.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "РАЗНОПРОМСЕРВИС"

на постановление от 17.02.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭнергоСервисПроект",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.01.2015 г. принято к производству заявление ликвидируемого должника ООО "ЭнергоСервисПроект" о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу No А40-174619/14 (шифр судьи 70-233 "Б").

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2015 г. в отношении ООО "ЭнергоСервисПроект" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника суд утвердил Балашову Инну Владимировну.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" No49 от 21.03.2015 г.

02.03.2020 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Балашовой И.В. о прекращении процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2020 г. производство по делу No А40-174619/14-70-233 "Б" о банкротстве ООО "ЭнергоСервисПроект" (ОГРН 1047796604888, ИНН 7728521192) прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 г. определение суда первой инстанции от 02.10.2020 г. было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2021 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 г. и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 г. было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

14.07.2021 г. в Арбитражный суд города Москвы в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСервисПроект" - Балашовой И.В. о применении последствий недействительности сделки, ответчик: ООО "Разнопромсервис".

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 04.10.2021 г. отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с указанным определением, Гуровым Д.П. подана апелляционная жалоба.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного "ЭнергоСервисПроект" Балашовой И.В. о применении пследствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого и движимого имущества, имущественных прав требования (дебиторской задолженности) N N 0210/17-1, 0210/17-2, 0210/17-3, 0210/17-4, 0210/17-5, 0210/17-6, 0210/17-7, 0210/17-8, 0210/17-9 от 02.10.2017 г., заключенных с ООО "Разнопросервис", в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "ЭнергоСервисПроект" спорного имущества удовлетворено.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции ООО "РАЗНОПРОМСЕРВИС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить указанный судебный акт, оставить в силе судебный акт.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылался на истечение срока исковой давности для применение последствий недействительности сделки, а также на невозможность применения последствий в виду отсутствия имущества. Кроме того, заявитель полагал, что последствия недействительности сделки были применены неверно.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Рутэния" также заявил свою позицию.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением ВС РФ No 305-ЭС16-13381 (4) от 03.02.2020 оставлено в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2017 по делу No А40- 174619/2014, которым признаны недействительными торги по продаже имущества ООО "ЭнергоСервисПроект" (ОГРН 1047796604888, ИНН 7728521192).

В состав имущества, проданного на торгах, признанных недействительными, входили следующие объекты недвижимости:

Предприятие: Здание водобашни ДОУ "Дружба", нежилое, общ. пл. 37,4 кв.м.. Чувашская республика, Красночетайский р-н, с. Пандиково, ул. Пандиковское лесничество, обход No3, кад. номер: 21:15:000000:3760; - Здание котельной с тамбурами ДОУ "Дружба", нежилое, общ. пл. 131,4 кв.м.. Чувашская республика, Красночетайский р-н, с. Пандиково, ул. Пандиковское лесничество, обход No3. кад. номер: 21:15:000000:3762; - Здание столовой с верандой и тамбурами ДОУ "Дружба", нежилое, общ. пл. 469,5 кв.м., Чувашская республика, Красночетайский р-н, с. Пандиково, ул. Пандиковское лесничество, обход No3, кад. номер: 21:15:000000:3753; - Здание щитового дома ДОУ "Дружба", нежилое, общ. пл. 237,7 кв.м., Чувашская республика, Красночетайский р-н, с. Пандиково, ул. Пандиковское лесничество, обходNo3, кад. номер: 21:15:000000:3754; - Здание лечебного корпуса ДОУ "Дружба", нежилое, общ. пл. 285,8 кв.м., Чувашская республика, Красночетайский р-н, с. Пандиково, ул. Пандиковское лесничество, обход No3, кад. номер: 21:15:000000:3752; - Кордон лесохозяйственного участка, жилое, пл. 46,2 кв.м., Чувашская республика, Красночетайский р-н, с. Пандиково, ул. Пандиковское лесничество, кад. номер: 21:15:000000:944; - Кирпичное нежилое здание, нежилое, общ. пл. 371 кв.м., Чувашская республика, г. Чебоксары, ул. Маршака, д. 9, кад. номер: 21:01:020409:174; - Административное помещение, нежилое, общ. пл. 593,2 кв.м., Волгоградская обл., г. Волжский, пр. Ленина, д. No69а, кад. номер: 34:35:000000:12437; - Земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, пл. 207340 кв.м, Чувашская Республика, Ядринский район, с/пос. Большесундырское, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 21:24:240106, кад. номер: 21:24:240106:136; - Земельный участок, земли особо охраняемых территорий и объектов, для размещения административных зданий, спальных корпусов и игровых площадок, пл. 43345 кв.м, участок находится примерно в 4300 м по направлению на северо-запад от ориентира дом No2, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, Красночетайский район, д. Хирлукасы, ул. Мира, кад. номер: 21:15:010101:77; - Земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, пл. 52860 кв.м, Чувашская Республика, Ядринский район, с/пос. Большесундырское, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 21:24:240106, кад. номер: 21:24:240106:135; - Земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, пл. 360000 кв.м. Чувашская Республика, Ядринский район, с/пос. Большесундырское, земельный участок расположен в югозападной части кадастрового квартала 21:24:240106, кад. номер: 21:24:240106:132; - Земельный участок, земли населенных пунктов, для эксплуатации нежилого помещения, пл. 479 кв.м, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Маршака, д.9, кад. номер: 21:01:020409:94; 5 - Земельный участок, земли населенных пунктов- земли под административное помещение, пл. 473 кв.м, Волгоградская обл., г. Волжский, пр. Ленина, д. 69а, кад. номер: 34:35:030114:34; Volvo S80, VIN:YV1AS565071031627; - УАЗ 3163-024 0007239/3045733 Патриот: ВАЗ 21041- 20 VIN XWK 21041080049680; - ВАЗ 21041-30 VIN XWK 21041080049680; - Дебиторская задолженность в размере 68 835 555, 98 руб. на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2010 г. по делу А40-97575/10-68-842, здание спального корпуса ДОУ "Дружба" общей площадью 551, 98 кв.м., кадастровый номер: 21-21-13/003/2005-370.

Заявитель считал, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, в связи с чем, просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью "Разнопромсервис" имущества в конкурсную массу ООО "ЭнергоСервисПроект".

Судами установлено, что собранием конкурсных кредиторов должника 10.03.2017 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

В соответствии с утвержденным положением общая начальная цена продажи имущества должника составила 62 121 995 рублей.

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

После этого конкурсный управляющий опубликовал сообщения о проведении торгов посредством публичною предложения. Начальная продажная цена на стадии публичного предложения составила 55 909 795 рублей 50 копеек.

Торги посредством публичного предложения состоялись, их победителем 04.09.2017 признан единственный участник (ООО "Разнопромссрвис"), предложивший за имущество должника 6 800 000 рублей.

По результатам торгов заключены договоры купли-продажи.

Заявление конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСервисПроект" - Балашовой И.В. о применении последствий недействительности сделки, ответчик: ООО "Разнопромсервис", поступило в суд 14.07.2021 г.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительной сделки. Применение последствий в виде взыскания с ПАО "Липецккомбанк" в пользу АО Торговый Дом "ТЕХПРОЕКТ" повлечет нарушение имущественных прав и интересов Банка, исполнившего обязательства, возникшие в результате совершения недействительной сделки, с учетом пропуска годичного срока давности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.

Согласно п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность догов ора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 указанного Кодекса.

Данная норма императивно определяет правовые последствия признания торгов недействительными в виде недействительности заключенной по результатам торгов сделки. Следовательно, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов.

В постановлении Пленума ВАС Российской Федерации в абз. 2 п. 18 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" "в силу ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов".

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 15.07.2010 N 2814/10 разъяснил, что торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности.

Верховный Суд в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618, А29-506/2014, указал на те же самые последствия предъявления требования о недействительности торгов (в данном случае рассмотрено дело, в котором заявитель предъявил требование о признании недействительными результатов конкурса, при этом требования о признании недействительными соглашений, заключенных по его результатам, не заявлял).

25.09.2017 г. Гуровым Д.П. было подано заявление в Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "ЭнергоСервисПроект" на основании абз. абз. 5. 6 п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

01.12.2017 г. Арбитражный суд г. Москвы признал недействительными торги по продаже имущества ООО "ЭнергоСервисПроект".

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Таким образом, на основании п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом вышеуказанного подхода, сформировавшегося в судебной практике, признавая недействительными торги по продажи имущества должника, суд признал недействительными последствия данных торгов, а именно все сделки, заключенные с победителем данных торгов ООО "Разнопромсервис".

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае торги, а, значит, и заключенные на их основании сделки с ООО "Разнопромсервис", были признаны недействительными определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2017 г.

Законность определения Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2017 г. подтверждена определением Верховного суда Российской Федерации No 305-ЭС16- 13381 (4) от 03.02.2020 г., следовательно, с указанной даты конкурсный управляющий Балашова И.В. узнала об обстоятельствах, являющихся основанием для подачи заявления о применении последствий недействительности сделки.

По условиям ст. 191 Гражданского кодекса Российской Федерации с 04.02.2020 г. должен исчисляться годовой срок давности по требованию конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок, заключенных с ООО "Разнопромсервис".

Суд апелляционной инстанции установил, что имелись основания для перерыва течения срока исковой давности.

06.05.2020 г. конкурсный управляющая Балашова И.В. подала надзорную жалобу на Определение Верховного суда Российской Федерации No 305-ЭС16-13381 (4) от 03.02.2020 г. Также данный акт оспаривал и победитель торгов ООО "Разнопромсервис".

Определением Верховного суда Российской Федерации No 62-ПЭК19 от 30.06.2020 г. суд отказал ООО "Разнопромсервис" и ООО "ЭнергоСервисПроект" в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, в период с 06.05.2020 по 30.06.2020 гг., т.е. в течение 1 месяца и 25 дней конкурсный управляющий Балашова И.В. не могла предъявить требование о применении последствий недействительности сделок, заключенных с ООО "Разнопромсервис", т.к. оспаривала законность принятия Определения Верховного суда Российской Федерации No 305-ЭС16-13381 (4) от 03.02.2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы Определением от 02.10.2020 г. прекратил производство по делу N А40-174619/14-70- 233 "Б" о банкротстве ООО "ЭнергоСервисПроект". Данное решение было подтверждено Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 г. Следовательно, производство по настоящему делу было прекращено с 09.12.2020 г.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2021 г. Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 г. и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 г. были отменены, а дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

18.05.2021 г. Арбитражный суд г. Москвы продлил срок конкурсного производства в отношении должника ООО "ЭнергоСервисПроект" на шесть месяцев до 18.11.2021 г.

Таким образом, судом установлено, что в период с 09.12.2020 по 18.05.2021 гг.. т.е. на 5 месяцев и 10 дней производство по настоящему делу было прекращено, и конкурсный управляющий Балашова И.В. не могла предъявить требование о применении последствий недействительности сделок, заключенных с ООО "Разнопромсервис".

Следовательно, годичный срок исковой давности для предъявления требования конкурсного управляющего Должника о применении последствий недействительности сделок, заключенных с ООО "Разнопромсервис", начал течь с 04.02.2020 г., прерывался в общей сложности на 7 месяцев 5 дней, и истек не 04.02.2021 г., а 09.09.2021 г.

Из картотеки арбитражных дел следует, что Балашова И.В. подала заявление о применении последствий недействительности сделки к ответчику ООО "Разнопромсервис" 14.07.2021 г., т.е. в рамках годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод о том, что срок исковой давности не был пропущен заявителем, является правомерным.

Судом апелляционной инстанции также правомерно установлено, что поскольку договоры купли-продажи недвижимого и движимого имущества, имущественных прав требования (дебиторской задолженности) N N 0210/17-1, 0210/17- 2, 0210/17-3, 0210/17-4, 0210/17-5, 0210/17-6, 0210/17-7, 0210/17-8, 0210/17-9 от 02.10.2017 г. являются недействительными, в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что, вопреки доводов кассационной жалобы, ООО "Разнопромсервис" возвратило себе все? имущество, приобретенное у должника, которое было ранее перепродано третьим лицам, что следует из решения Арбитражного суда Волгоградскои? области от 15.12.2020 г. по делу N А12-25889/2020; решения Арбитражного суда Чувашскои? Республики (Чувашии) от 23.12.2020 г. по делу N А79-9457/2020; решения Арбитражного суда Чувашскои? Республики (Чувашии) от 16.12.2020 г. по делу N А79-9527/2020).

Таким образом, обязание ООО "Разнопромсервис" возвратить в конкурсную массу должника ООО "ЭнергоСервисПроект" все имущество, полученное по договорам купли-продажи недвижимого и движимого имущества, имущественных прав требования (дебиторской задолженности) N N 0210/17-1, 0210/17-2, 0210/17-3, 0210/17- 4, 0210/17-5, 0210/17-6, 0210/17-7, 0210/17-8, 0210/17-9 от 02.10.2017г.89, правомерно.

Следовательно, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Вопреки доводов кассационной жалобы судом были исследованы все обстоятельства дела, дана оценки всем доводам заявителя.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, по делу N А40-174619/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова