Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 г. N Ф05-10280/19 по делу N А41-52258/2018

г. Москва

13 мая 2022 г.

Дело N А41-52258/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Гильмутдинова Р.М. - лично, паспорт,

рассмотрев 04.05.2022 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "МИПСтрой N 1", конкурсного управляющего должником, Гильмутдинова Роберта Маннуровича

на определение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности Гильмутдинова Роберта Маннуровича, Сайфутдинова Айдара Анваровича, Самигуллина Рушана Рафаэловича, ООО "СТК-Стройсервис"

в рамках дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройгрупп",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2019 ООО "Стройгрупп" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Илая Елена Геннадьевна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, привлечены к субсидиарной ответственности Гильмутдинов Роберт Маннурович, Самигуллин Рушан Рафаэлович, ООО "СТКСтройсервис". Приостановлено производство по обособленному спору в части установления размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявленных требований к Сайфутдинову Айдару Анваровичу в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "МИП Строй N 1", конкурсный управляющий должником, Гильмутдинов Р.М. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "МИП Строй N 1" в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований к Сайфутдинову А.А., принять новый судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Сайфутдинова А.А. В обоснование доводов кассационной жалобы кредитор ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора в части требований к данному ответчику.

Конкурсный управляющий должником в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить определение и постановление судов отменить также в части отказа в удовлетворении заявленных требований к Сайфутдинову А.А., обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов в обжалуемой части фактическим обстоятельствам по делу.

Гильмутдинов Р.М. (далее - также ответчик) в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании ответчик на доводах своей кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, Гильмутдинов Р.М. в период с 21.03.2016 по 30.09.2018 являлся руководителем должника.

Сайфутдинов А.А. являлся до 20.04.2017 участником (51% долей) ООО "СТК-Стройсервис", которое в свою очередь владело 100 % долей в уставном капитале общества должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

В случае противоправных действий нескольких руководителей, последовательно сменявших друг друга, связанных с ведением, хранением и восстановлением ими документации, презюмируется, что действий каждого из них было достаточно для доведения должника до объективного банкротства (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В настоящем случае, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что ответчиком Гильмутдинов Р.М., как бывшим руководителем должника, не исполнена обязанность, предусмотренная ст. 126 Закона о банкротстве, по сохранности и передачи документации последующему руководителю должника и конкурсному управляющему должником, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование конкурсной массы путем оспаривания сделок и взыскания дебиторской задолженности.

В силу п.п.1 п.2 ст.61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Судами установлено, в период руководства ответчиком обществом совершены сделки по перечислению с расчетного счета должника денежных средств на значительную сумму, а также по продаже иного ликвидного актива должника (дебиторской задолженности, транспортных средств), повлекшие причинение вреда в виде уменьшения размера имущества должника (в том числе признанные недействительными судебными актами).

При этом, суды учли, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательств, подтверждающие обоснованность перечисления денежных средств и отсутствия вреда в сделках с имуществом должника.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по вышеизложенным основаниям соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа обращает внимание, что доводы кассационной жалобы ответчика не содержат ссылок на доказательства, содержащиеся в материалах дела, опровергающие указанные выводы судов, которые не были бы исследованы и оценены судами, в том числе ссылок на доказательства передачи документации общества следующему руководителю должника либо конкурсному управляющему, которые были бы представлены ответчиком в материалы дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика, судами заявление о пропуске срока исковой давности рассмотрено с правильным применением норм материального права, поскольку с учетом введения в отношении должника конкурсного производства с 31.07.2019 и совершения сделок в период действия Закона о банкротстве, предусматривающего трехлетний срок исковой давности, на момент подачи заявления конкурсным управляющим срок исковой давности не пропущен.

Проверив доводы кассационных жалоб кредитора и конкурсного управляющего должником в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Сайфутдинова А.А.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что в материалы дела не представлено доказательств одобрения, заключения Сайфутдиновым А.А. сделок, ставших причиной банкротства должника либо существенно ухудшивших его финансовое состояние.

Вопреки доводам кассационных жалоб, судами рассмотрено заявления в части взыскания с ответчика убытков и установлено отсутствие оснований для привлечения ответчика к данному виду ответственности, установив в действиях (бездействии) ответчика убытков, причиненных должнику.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о наличии оснований для привлечения Гальмутдинова Р.М. к субсидиарной ответственности и отсутствии оснований для привлечения Сайфутдинова А.А. к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков соответствуют фактическим обстоятельствам дела

Приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой части в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А41-52258/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько В.Л. Перунова