Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 г. N Ф05-8072/22 по делу N А41-66918/2021

г. Москва

13 мая 2022 г.

Дело N А41-66918/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Куприянов И.С., доверенность от 14.12.2021; Астафуров А.Ю., доверенность от 26.01.2022;

от ответчика: Руденко Н.В., доверенность от 26.09.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ГУП Московской области "Коммунальные системы Московской области" на решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А41-66918/2021

по исковому заявлению ГУП Московской области "Коммунальные системы Московской области"

к ООО "ЭнергоКомплекс"

о взыскании денежных средств,

третье лицо - ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал",

УСТАНОВИЛ:

ГУП Московской области "Коммунальные системы Московской области" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Энерго-Комплекс" (далее - ответчик) о взыскании 11 971 369 руб. 86 коп. в счет уменьшения покупной цены по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" от 09 августа 2019 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ГУП Московской области "Коммунальные системы Московской области" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой указало на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 09 августа 2019 между ООО "ЭнергоКомплект" и ГУП Московской области "Коммунальные системы Московской области" (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал". Стоимость доли определена сторонами в размере 60 063 000 руб.

Доля оплачена ГУП Московской области "Коммунальные системы Московской области" платежными поручениями от 27 сентября 2019 года N 9389, от 28 октября 2019 года N 20811, от 21 ноября 2019 года N 22660, от 26 декабря 2019 года N 24118.

Истец пояснил, что ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" с 30 сентября 2015 года (дата акта зачета) ошибочно не отражало в бухгалтерской отчетности заемные обязательства перед ООО "Орехово-Зуевская Теплосеть", считая их погашенными зачетом, что повлияло на расчет стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" по согласованной сторонами формуле цены, изложенной в отчете от 20 июня 2019 года N 145/19, занизив стоимость долга ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" на 11 971 369 руб. 86 коп.

В обоснование заявленных требований, истец сослался на то, что покупная цена 100 % доли в уставном капитале ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" должна быть снижена на сумму неучтенной задолженности перед ООО "Орехово-Зуевская Теплосеть", определенной на дату определения цены доли в размере 11 971 369 руб. 86 коп., в связи с чем истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 11, 12, 309, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды установили, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" от 29 августа 2019 года удостоверен нотариусом г. Орехово-Зуево Тавитовой Н.С.

В пункте 4 договора согласовано, что стороны оценивают долю в размере 60 063 000 (шестьдесят миллионов шестьдесят три тысячи) рублей 00 копеек, то есть цена доли согласована волей обеих сторон договора.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале общества содержит в пунктах 14, 18 указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами.

При этом установлено, что в тексте договора отсутствуют условия, указывающие на то, что цена доли согласована сторонами на основании отчета об оценке N 145/19 от 20.06.2019 и рассчитана по формуле с конкретными переменными, включающими в себя реальные размеры активов и обязательств ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал".

Доказательств того, что истец не смог получить достоверную информацию о финансовом положении общества, не представлено.

Ответчик не являлся лицом, участвующим в деле N А41-37674/20 по спору между ООО "Орехово-Зуевская Теплосеть" и ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" по взысканию спорной задолженности по займу, в связи с чем не мог выдвигать своих возражений по рассматриваемым требованиям.

Кроме того требования к ООО "Орехово-Зуевский городской водоканал" по делу N А41-37674/20 были заявлены конкурсным управляющим ООО "Орехово-Зуевская Теплосеть", который выявил эту дебиторскую задолженность лишь в июне 2020 года в ходе проведения инвентаризации, то есть после заключения и исполнения договора купли-продажи доли, что в отсутствие заверений ответчика также исключает его ответственность перед истцом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции учитывает, что условия спорного договора оспариваются заключившей и исполнившей его условия стороной.

В данном случае истец не доказал, что на момент заключения договора купли-продажи доли, цена покупки доли сторонами определена неверно.

При этом судебная коллегия отмечает, что доводы о размере действительной стоимости доли, аналогичные доводам искового заявления, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения с учетом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на положения статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий на лицо, заявившее требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу не представлено.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в иске.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А41-66918/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова