Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2022 г. N Ф05-8753/22 по делу N А40-107830/2021

г. Москва

13 мая 2022 г.

Дело N А40-107830/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Напольских Т.С., по доверенности от 19.05.2021 N АП-16/15867

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт информации и технико-экономических исследований нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А40-107830/2021

по иску Открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт информации и технико-экономических исследований нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности"

к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом

об истребовании из чужого владения акций

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт информации и технико-экономических исследований нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (далее - ОАО "ЦНИИТЭнефтехим", Общество, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, ответчик) об истребовании у ответчика из чужого незаконного владения 1 793 обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих истцу, путем внесения записи в реестр АО "Специализированный Регистратор "Компас" о принадлежности истцу 1793 обыкновенных бездокументарных акций за счет списания этих акций с лицевого счета ответчика, номинальной стоимостью 22 руб. за одну акцию, и зачисления указанных акций на лицевой счет истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "ЦНИИТЭнефтехим" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, указывает, что примененные судами двух инстанций постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 и Приказ Росимущества от 19.12.2018 N 485 не регулируют отношения между истцом и ответчиком; суды пришли к ошибочному выводу о повторной передаче акций ОАО "ЦНИИТЭнефтехим" по Распоряжению N 371 б-р от 10.12.1996 Росимуществу; спорные акции предавались во владение государству сроком на три года и в последствие акционеры решений относительно передачи пакета акций либо отчуждения их не принимали; ответчиком не представлено доказательств добровольной передачи акций Росимуществу от акционеров ОАО "ЦНИИТЭнефтехим".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Росимущества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Истец своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Росимущества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17.11.1992 N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтепереработывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" государственные предприятия, производственные и научно-производственные объединения по добыче, переработке и транспорту нефти и нефтепродуктообеспечению должны были быть преобразованы в акционерные общества, в том числе и арендное предприятие "ЦНИИТЭнефтехим".

На основании Распоряжения Комитета по управлению имуществом Москвы от 10.12.1996 N 3719-р "О преобразовании государственного арендного предприятия "ЦНИИТЭнефтехим" 38% обыкновенных акций ОАО "ЦНИИТЭнефтехим" были закреплены в федеральной собственности сроком на 3 года.

Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 N 1009 "Об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" ОАО "ЦНИИТЭНЕФТЕХИМ" включено до 18.06.2010 в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ.

В соответствии с пунктом 5 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции") права акционера - Российской Федерации - осуществляются Росимуществом в отношении акционерных обществ, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом N 1009.

В соответствии с Приказом Росимущества от 19.12.2018 N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность" Территориальное управление Росимущества в городе Москве, осуществляет права акционера по находящимся в собственности Российской Федерации 1793 шт. обыкновенным акциям ОАО "ЦНИИТЭнефтехим".

При обращении в суд истец указал, что в создании ОАО "ЦНИИТЭнефтехим" государство участия не принимало, 38% акций акционерного общества с учетом мнения трудового коллектива были добровольно переданы в федеральную собственность сроком на 3 года.

В дальнейшем акционеры решений относительно передачи пакета акций либо их отчуждения не принимали.

Ссылаясь на то, что ОАО "ЦНИИТЭнефтехим" является законным владельцем 1 793 обыкновенных бездокументарных акций и в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 149, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельными положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Приказа Росимущества от 19.12.2018 N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществления отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность", а также разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 34, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", установив, что спорные акции закреплены в федеральной собственности и переданы Госкомимуществу, что подтверждено выпиской из реестра акционеров общества по состоянию на 02.04.1999, и по состоянию на 26.04.2021 сведения об акциях общества учтены в реестре федерального имущества, учитывая, что в рамках дела N А40-63229/21 установлена правомерность нахождения в собственности Российской Федерации 38% обыкновенных акций общества, исходя из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих право собственности на спорные акции и их нахождение в чужом незаконном владении, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы истца о том, что спорные акции предоставлялись ответчику только сроком на 3 года, суды обоснованно исходили из того, что в установленном законом порядке Российская Федерация от указанных акций не отказывалась, а истцом требований о возврате не заявлялось. При этом, письмом от 25.04.2006 председатель Совета директоров Общества уведомила руководителей Минэкономразвития и Росимущества о приостановлении работы Совета директоров общества, подтвердив при этом владение Российской Федерацией 38% акций Общества.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, указав, что по состоянию на 25.04.2006 обществу было известно об уполномоченных органах государственной власти, управляющих акциями общества от имени Российской Федерацией, общество не могло не знать о возможном нарушении своих прав.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А40-107830/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина