Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2022 г. N Ф05-9616/22 по делу N А40-151363/2021

г. Москва

18 мая 2022 г.

Дело N А40-151363/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Будниковой Людмилы Григорьевны: Трошкина А.А., доверенность от 12.07.2021;

от ООО "Евродиалог": Трошкина А.А., доверенность от 07.07.2021;

от ООО "Альвена": Трошкина А.А., доверенность от 07.07.2021;

от ответчика: Исаченкова Е.В., доверенность от 15.10.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Группа компаний "Витал" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-151363/2021

по иску Будниковой Людмилы Григорьевны, ООО "Евродиалог", ООО "Альвена"

к ООО "Группа компаний "Витал"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Будникова Людмила Григорьевна, ООО "Евродиалог", ООО "Альвена" (далее - истцы) обратились в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Группа компаний "Витал" (далее - ответчик): в пользу Будниковой Людмилы Григорьевны 15 634 169 руб. 37 коп. действительной стоимости доли, 18 846 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; в пользу ООО "Евродиалог" 12 139 103 руб. 83 коп. действительной стоимости доли, 14 633 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; в пользу ООО "Альвена" 12 139 103 руб. 83 коп. действительной стоимости доли, 14 633 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Группа компаний "Витал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой указало на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что Будникова Л.Г., ООО "Евродиалог", ООО "Альвена" являлись участниками ООО "Страховая Компания "Витал-Полис".

29.03.2021 истцы подали заявления о выходе из общества. Однако в установленный срок общество не выплатило истцам действительную стоимость принадлежащих им долей.

При этом Будникова Л.Г. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 11,481%, номинальной стоимостью 22 988 812 руб.

ООО "Евродиалог" являлось участником общества с долей в уставном капитале в размере 8,914%, номинальной стоимостью 17 849 594 руб.

ООО "Альвена" являлось участником общества с долей в уставном капитале в размере 8,914%%, номинальной стоимостью 17 849 594 руб.

Общий размер уставного капитала общества составляет 200 239 000 руб.

29.03.2021 истцы обратились к нотариусу, который на основании пункта 1.1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверил заявления участников о выходе из общества, а далее направил данные заявления в адрес регистрирующего органа и самого общества.

06.04.2021 выход истцов из общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 2217702726437), доли перешли к обществу. Однако, обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли истцам в уставном капитале общества в полном объеме не выполнена.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 11, 12, 309, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание установленные по делу обстоятельства о правильном определении истцами стоимости их доли, поскольку до настоящего времени действительная стоимость доли истцов ответчиком не выплачена, суды удовлетворили требования о взыскании в заявленных размерах. Расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации судами проверен и признан обоснованным.

При этом судами обоснованно отклонены возражения ответчика относительно недостоверности подготовленной бухгалтерской отчетности.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих обстоятельства возникновения расхождений, причин того, почему при подготовке бухгалтерского баланса им не была учтена необходимость нормализации его отдельных строк. Общество, ответственное за подготовку бухгалтерской отчетности, которая сдана в налоговый орган и утверждена им, не вправе заявлять возражения, основанные на ее недостоверности в ходе рассмотрения споров, связанных с выплатой действительной стоимости долей бывшим участникам.

Отклоняя доводы о том, что действительная стоимость долей установлена на основании бухгалтерского баланса и не учитывает рыночную стоимость имущества, суды установили, что при оценке стоимости чистых активов общества была учтена рыночная стоимость недвижимости, входящей в их состав, что соответствует судебной практике рассмотрения данной категории дел.

Судами отклонена ссылка ответчика на решение Ярославского областного суда от 30.09.2020 по делу N 3а-362/20, которым была определена кадастровая стоимость четырех из пяти земельных участков по состоянию на 31.12.2019, поскольку решение вступило в законную силу в 2021 году, то есть уже после завершения отчетного бухгалтерского периода (01.01.2020 - 31.12.2020).

В соответствии с пунктом 43 Приказа Минфина РФ от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам.

В связи с этим решение Ярославского областного суда не могло стать основанием для изменения балансовой стоимости земельных участков в бухгалтерской отчетности за 2020 год.

Также суды обоснованно указали, что ссылаясь на решение Ярославского областного суда от 30.09.2020, ответчик основывает требования относительно определения цены земельных участков не на указанном решении, а на отчете об оценке, которым их рыночная стоимость была значительно занижена даже относительно ее кадастрового эквивалента.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, признал необоснованным утверждение ответчика о том, что определение действительной стоимости чистых активов на основании бухгалтерской отчетности не соответствует фактическим обстоятельствам.

В ходе рассмотрения спора установлено, что бухгалтерская отчетность за 2020 год была подготовлена по заказу нового генерального директора общества Кузнецова Н.А. и представлена им в налоговый орган. После этого общество не обращалось в налоговые органы с заявлениями об исправлении ошибок или неточностей. При этом вопрос о наличии расхождении и необходимости нормализации баланса возник в связи с рассмотрением настоящего спора и был указан исключительно в отчете об оценке.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-151363/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова