Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2022 г. N Ф05-20090/19 по делу N А40-109341/2019

г. Москва

18 мая 2022 г.

Дело N А40-109341/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.

при участии в заседании:

от в.у. ООО "Кардинал": Хохлачева А.С. по дов. от 15.02.2022

от ООО "Меркурий": Маргиев Э.Э. по дов. от 06.05.2022

рассмотрев 11.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Меркурий" на определение от 17.12.2021 Арбитражного суда города Москвы на постановление от 16.03.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда об отказе во включении требования ООО "Меркурий" в реестр требований кредиторов ООО "Кардинал" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Кардинал"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2021 (резолютивная часть объявлена 09.03.2021) в отношении ООО "Кардинал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Скородумова Людмила Вячеславовна (адрес для направления корреспонденции: 115035, г. Москва, ул. Садовническа, д. 14, стр. 2, оф. 317).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, в удовлетворении заявления ООО "Меркурий" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 105 859,41 руб., отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Меркурий" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Кардинал" требование ООО "Меркурий" в размере 2 105 859 руб. 41 коп, из них: 2 022 725 руб. 41 коп. - основной долг, 83 134 руб. 00 коп. - неустойка.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что ООО "Меркурий" и ООО "Кардинал" не являются фактически аффилированными лицами, так как исходя из сведений ЕГРЮЛ, какой - либо взаимосвязи между ООО "Меркурий" и ООО "Кардинал" в рамках корпоративного контроля и возможности оказания влияния на деятельность друг друга не установлено; заявитель во исполнение требований ст. 65 АПК РФ представил достаточный объем документов, в которых раскрыты все взаимоотношения указанных лиц.

От временного управляющего ООО "Кардинал" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО "Меркурий" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель временного управляющего ООО "Кардинал" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из заявленного требования и установлено судами, кредитор основывает свое требование на решении Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2019 года по делу N А40-214346/19-111-1796, согласно которому с Должника в пользу ООО " Меркурий " взыскана сумма основного долга в размере 2022725 руб. 41 коп. по договору Договор N Мерк/Кард-1303/18 от 13.03.2018 г., неустойка в размере 83134 руб. 00 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что решение суда, на котором кредитор основывал свое требование, отменено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021.

Выводы суда первой инстанции поддержал апелляционный суд.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений, при этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Суды указали, что постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 по делу N А40- 214346/2019 отменено, в удовлетворении требований ООО "Меркурий" о взыскании с ООО "Кардинал" задолженности в размере 2 022 725 руб. 41 коп., неустойки в размере 83 134 руб. 00 коп. отказано.

В постановлении суд указал на мнимость договора поставки, а также его направленность на искусственное создание кредиторской задолженности и иные противоправные цели, что квалифицировано судом в качестве злоупотребления правом и основанием для отказа во взыскании задолженности и последующем включении в реестр требований кредиторов ответчика (ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные обстоятельства свидетельствуют направленности воли кредитора (ООО "Меркурий") исключительно на противоправный интерес с целью реализации попытки контролируемого банкротства в отношении должника.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2022 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 N А40- 214346/2019 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (ч. 2 ст.69 АПК РФ).

В силу ч.1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, указанное постановление имеет обязательный характер для арбитражного суда, суд первой инстанции не имел оснований для принятия иного процессуального решения, правомерно отказал во включении требования.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что судебный акт, положенный в основу требования кредитора отменен, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Меркурий".

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А40-214346/2019, что с учетом положений ч.1 ст.16 и ч.2 ст.69 АПК РФ является недопустимым.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в обжалуемой части в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, по делу N А40-109341/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова