г. Москва |
|
20 мая 2022 г. |
Дело N А41-59326/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2022.
Полный текст постановления изготовлен 20.05.2022.
Арбитражный суд Московского округа в составе
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,
при участии в судебном заседании:
от ООО Ника и Н" - Скрылев С.А., ген.директор, выписка, паспорт,
рассмотрев 13.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО Ника и Н" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022
по заявлению о признании недействительными сделками перечисление денежных средств ООО "Пирита" в пользу ООО "Ника и Н" в общей сумме 22 159 000 руб., применении последствий недействительности сделок
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пирита",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2020 ООО "Пирита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин Сергей Александрович.
Определением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2021 конкурсным управляющим утверждена Данилова Александра Андреевна.
Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей в пользу ООО "Ника и Н" в общей сумме 22 159 000 руб.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 отменено, признано недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ООО "Ника и Н" в общей сумме 22 159 000 руб. за период с 26.10.2016 по 12.12.2017. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Ника и Н" в конкурсную массу 22 159 000 руб.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Ника и Н" (далее - также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, полагает, что судом апелляционной инстанции не опровергнуты выводы суда первой инстанции о представлении ответчиком доказательств встречного исполнения за перечисленные в пользу ответчика денежные средства, а также выводы об отсутствии доказательств заинтересованности должника и ответчика.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 13.05.2022 по делу произведена замена судьи Зеньковой Е.Л. на судью Короткову Е.Н. по основаниям, предусмотренным ст.18 АПК РФ.
Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего и участника общества должника Шубина И.С. на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судами установлено, что в период с 26.10.2016 по 12.12.2017 с расчетного счета должника в пользу ООО "Ника и Н" перечислены денежные средства в общем размере 22 159 000 руб. с указанием в назначении платежей - перечисление денежных средств по договорам займа.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании платежей недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, посчитал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что должник и ответчик являлись заинтересованными лицами, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Кроме того, суд первой инстанции установил, что в материалы дела представлены доказательства встречного исполнения за перечисленные в его пользу денежные средства, исследовав и оценив представленные ответчиком вместе с отзывом платежные документы о перечислении денежных средств самому должнику и третьим лицам, письма должника в адрес ответчика о погашении займа путем перечисления денежных средств контрагентам должника (л.д.25- 68).
Сославшись на вышеизложенные обстоятельства и доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции указал на наличие аффилированности должника, ответчика и отсутствие доказательств встречного предоставления по сделкам со стороны ответчика.
Между тем, суд округа не может согласиться с указанными выводами в связи со следующим.
Так, суд апелляционной инстанции посчитал, что должник и ответчик являются фактически аффилированными юридическим лицам, поскольку, несмотря на отсутствие формального критерия группы лиц, структура корпоративного участия и управления указанными юридическими лицами сохраняла возможность оказывать влияние на принятие решений.
Вместе с тем, суд не сослался, кто являлся участниками общества должника и ответчика, в чем усматривается корпоративное участие обществ или кем управлялись данные общества, какими доказательствами, представленными в материалы дела это подтверждается.
При этом, суд округа отмечает, что из общедоступных (актуальных) сведений из ЕГРЮЛ в отношении должника и ответчика не следует совпадение участников или руководителей обществ.
Делая вывод о том, что в деле отсутствуют доказательства того, что в результате совершения спорных платежей должником было получено какое-либо встречное предоставление со стороны ответчика и что полученные суммы ответчиком не возвращались, суд апелляционной инстанции не указал, по каким основаниям он посчитал необоснованными выводы суда первой инстанции об обратном.
Постановление суд апелляционной инстанции не содержит критику тех документов, в том числе платежных поручений ответчика и писем должника, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции как доказательства встречного исполнения.
В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 1 статьи 268, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, поскольку судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб не были в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и представленные в материалы дела доказательства.
С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, исследовать и дать надлежащую оценку представленным в деле доказательствам, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, и принять законное и обоснованное постановление.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А41-59326/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.Н. Короткова |
Судьи |
Л.В. Михайлова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
...
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании платежей недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, посчитал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что должник и ответчик являлись заинтересованными лицами, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
...
Сославшись на вышеизложенные обстоятельства и доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2022 г. N Ф05-5168/22 по делу N А41-59326/2019
Хронология рассмотрения дела:
25.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
19.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
05.12.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22366/2023
16.11.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
11.10.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-18108/2023
21.09.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-15609/2023
06.09.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
13.07.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-11565/2023
11.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
22.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
13.06.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-9516/2023
13.06.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-9350/2023
26.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
24.03.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
20.03.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-3014/2023
20.03.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-3012/2023
14.02.2023 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-26244/2022
28.12.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
07.12.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
01.12.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22101/2022
18.10.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-15803/2022
25.07.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21721/2021
20.05.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
13.05.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
05.05.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-5168/2022
16.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21829/2021
07.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-25875/2021
02.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22883/2021
02.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22880/2021
02.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22884/2021
02.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22882/2021
02.02.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22881/2021
26.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21832/2021
26.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21831/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21728/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21729/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22713/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22707/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22710/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22711/2021
21.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22715/2021
20.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21732/2021
20.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21734/2021
20.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21731/2021
18.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21805/2021
18.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21795/2021
17.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21799/2021
17.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21796/2021
17.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22887/2021
17.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22886/2021
17.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21803/2021
17.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22885/2021
13.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21724/2021
13.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21859/2021
13.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21860/2021
13.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21721/2021
13.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21723/2021
13.01.2022 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21725/2021
22.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21824/2021
22.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21828/2021
22.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21818/2021
22.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21820/2021
14.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21806/2021
14.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21817/2021
14.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21810/2021
14.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21812/2021
09.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22878/2021
08.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-22879/2021
02.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21741/2021
02.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21736/2021
02.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21742/2021
02.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21744/2021
02.12.2021 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-21745/2021
05.08.2020 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-59326/19
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Московской области N А41-59326/19