Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2022 г. N Ф05-22475/19 по делу N А40-67551/2017

г. Москва

20 мая 2022 г.

Дело N А40-67551/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Гранит" - Березнев С.В., доверенность от 01.12.2020, Лобанов О.А., доверенность о 01.12.2020,

от конкурсного управляющего - Джулай Т.И., доверенность от 30.03.2022,

от ООО "Гранель" - Василенков А.А., доверенность от 25.10.2021,

рассмотрев 13.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гранит" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по заявлению ООО "Гранит" о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Милбетон",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 24.11.2017 ООО "Милбетон" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Константинов В.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Гранит" о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора судом в порядке ст.49 АПК РФ удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении требований, в соответствии с которым он просил признать недействительным договор уступки прав требований N АР/СМШНГ/2 от 14.12.2016, заключенный между должником и ООО "Гранель", соглашение о расторжении договоров N АР-1 от 12.01.2017, N АР-2 от 12.01.2017, N АР-18 от 12.01.2017, N АР-28 от 12.01.2017, договоры долевого участия от 16.01.2017 N БЛ-7-К-НП-ПАРКТЕХ и N БЛ-8-К-НП-ПАРКТЕХ, заключенные между ОАО "Севморшельфнефтегаз" и ООО "ПаркТех". Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания (солидарно) с ООО "Гранель" и ОАО "Севморшельфнефтегаз" в пользу должника денежных средств в размере 321 789 730 руб., взыскания с ООО "ПаркТех" в пользу должника денежных средств в размере 272 986 220 рублей; возврата в конкурсную массу должника нежилых помещений по адресу г. Балашиха, ул. Лукино, д. 51 Б: помещение N 1 к/н: 50:15:0040401:888, помещение N 2 к/н: 50:15:0040401:889 помещение N 3 к/н: 50:15:0040401:890, помещение N 4 к/н: 50:15:0040401:891, помещение N 5 к/н: 50:15:0040401:882; по адресу г Балашиха, ул. Лукино, д. 51 А: помещение N 1 регистрационный N 50:15:0040401:596-50/2017-3331, помещение N2 регистрационный N 50:15:0040401:596-50/2017-3332п, помещение N3 регистрационный N 50:15:0040401:596-50/2017-3333, помещение N5 регистрационный 50:15:0040401:596-50/2017-3334, помещение N8 регистрационный N 50:15:0040401:596-50/2017-3335.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, в удовлетворении заявления ООО "Гранит" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 13.05.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Зенькова Е.Л. заменена на судью Короткову Е.Н.

На основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего и ООО "Гранель".

В судебном заседании представитель ООО "Гранит" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО "Гранель" и представитель конкурсного управляющего ООО "Милбетон" возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в своих отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 28.11.2014 между КБ "Московское ипотечное агентство" и должником заключен договор N КЛ-114/033Ю кредитной линии с лимитом выдачи в размере 270 000 000 руб. на приобретение прав требования на жилые и нежилые помещения в строящихся жилых домах по строительному адресу: Московская область, г. Балашиха, ул. Лукино, владение 51, корпуса 7, 8.

В этот же день между должником и застройщиком ОАО "Севморшельфнефтегаз" заключены договор участия в долевом строительстве N АР-1 (по договору были приобретены права требования в отношении 9 квартир), договор участия в долевом строительстве N АР-2 (по договору были приобретены права требования в отношении 5 нежилых помещений), договор участия в долевом строительстве N АР-18 (по договору были приобретены права требования в отношении 4 квартир), договор участия в долевом строительстве N АР-28 (по договору были приобретены права требования в отношении 4 нежилых помещений).

14.12.2016 между ООО "Милбетон" и ООО "Гранель" заключен договор об уступке прав требования с переводом долга N АР/СМШНГ/2, согласно которому ООО "Милбетон" уступило ООО "Гранель" право требования к ОАО "Севморшельфнефтегаз" по договорам участия в долевом строительстве N АР-1 от 28.11.2014, N АР-2 от 28.11.2014, N АР-18 от 28.11.2014, N АР-28 от 28.11.2014.

Как указали суды, цена уступки составила 18 061 875 руб. в отношении прав требования на 22 объектов недвижимости, кроме того, ООО "Гранель" приняло на себя обязательство должника оплатить застройщику 57 930 870 руб., в том числе по договору участия в долевом строительстве N АР-1 от 28.11.2014 в сумме 6 255 080 руб.; по договору участия в долевом строительстве N АР-2 от 28.11.2014 в сумме 25 280 010 руб.; по договору участия в долевом строительстве N АР-18 от 28.11.2014 в сумме 3 770 520 руб.; по договору участия в долевом строительстве N АР-28 от 28.11.2014 в сумме 22 625 260 руб.

Судами также учтено, что в соответствии с отчетом об оценке N ЗОА/О-2016 от 27.11.2016 по состоянию на 12.10.2016 рыночная стоимость прав требования в отношении 22 объектов недвижимости составила 54 949 861 руб. 58 коп.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что условие о переводе долга ООО "Милбетон" в размере 57 930 870 руб. и условие о цене уступки в размере 18 061 875 руб. при рыночной стоимости уступаемых прав требования в размере 54 949 861 руб. 58 коп. свидетельствует о равноценности встречного исполнения.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суды также признали несостоятельными доводы о том, что должником и ОАО "Севморшельфнефтегаз" заключено соглашение о расторжении вышеуказанных договоров участия в долевом строительстве.

В отношении договоров долевого участия, заключенных между ОАО "Севморшельфнефтегаз" и ООО "ПаркТех", суд пришли к выводу о невозможности их оспаривания в деле о банкротстве должника ООО "Милбетон", в том числе с учетом прекращения деятельности ОАО "Севморшельфнефтегаз" 10.09.2021 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Также суды приняли во внимание доводы возражающих конкурсного управляющего должником и ООО "Гранель" об установленной судебными актами аффилированности должника и ООО "Гранит", отсутствии такой аффилированности между должником ОАО "Севморшельфнефтегаз" и ООО "ПаркТех".

При этом судом апелляционной инстанции отклонены доводы апеллянта со ссылками на заявление требований с учетом положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не представлено доказательств наличия у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Также судом апелляционной инстанции отклонены доводы о не рассмотрении судом вопроса о выбытии 88 объектов недвижимости, поскольку ООО "Гранит" в суде первой инстанции неоднократно уточняло свои требования, при этом судом первой инстанции рассмотрено заявление в полном соответствии с заявленными уточнениями.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции рассмотрено в установленном порядке заявление ООО "Гранит" об отводе судей, результат рассмотрения отражен в протоколе судебного заседания от 17.01.2022.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного суд округа считает, что суды обеих инстанций выполнили указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали мотивы, по которым пришли к тем или иным выводам, правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При повторном рассмотрении суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2020 в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами выполнены.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А40-67551/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова