Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2022 г. N Ф05-2668/22 по делу N А41-95829/2019

г. Москва

23 мая 2022 г.

Дело N А41-95829/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Ю.Е. Холодковой,

судей: Н.Я. Мысака, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Страна Детей - Село" - представитель Русских М.В. по доверенности от 01.04.2021,

от Суворовой Т.В. - представитель Краснобаева М.Л. по доверенности от 18.09.2019,

от ООО "Творческие технологии" - представитель Снежковская Ж.В. по доверенности от 24.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "Страна Детей - Село" Михайлова М.С. и Суворовой Татьяны Владимировны

на определение от 17.11.2021

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 11.02.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению о признании договора купли-продажи от 02.12.2016, заключенного между должником и Султанмагомедовым Зулфикаром Зейналабидовичем, а также о признании договора купли-продажи заключенного между Султанмагомедовым Зулфикаром Зейналабидовичем и ООО "Творческие Технологии" недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страна Детей - Село"

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 13.11.2019 г. принято к производству заявление ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2020 г. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО" (ИНН 5028030780, ОГРН 1135075002260) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, до 08.01.2021 г., конкурсным управляющим должника утвержден член ААУ "ЕВРАЗИЯ" Сальников Дмитрий Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 126 от 18.07.2020 г.

Определением суда от 28.04.2021 г. конкурсным управляющим должника утвержден член ААУ "СОЛИДАРНОСТЬ" Михайлов Максим Сергеевич.

08.08.2021 г. в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ООО "Страна Детей-Село" с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.12.2016 г., заключенного между должником и Султанмагомедовым Зулфикаром Зейналабидовичем, а также о признании договора купли-продажи заключенного между Султанмагомедовым Зулфикаром Зейналабидовичем и ООО "Творческие Технологии" недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Страна Детей - Село" Михайлов М.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оплата по сделкам осуществлена не была, указывает на аффилированность ответчиков, выражает несогласие с выводами судов о преюдициальности принятых за основу судами судебных актов по иному делу о банкротстве.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный кредитор Суворова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает, что вывод судов о том, что должник не вправе требовать возврата объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемым сделкам, не соответствует действительности, указывает, что законными правообладателями спорной недвижимости, ее законными правообладателями являются конкурсные кредиторы всей группы компаний "Страна детей", судами не учтено, что признание ООО "Творческие технологии" добросовестным приобретателем объектов недвижимости по иному делу о банкротстве не препятствует признанию недействительными договоров купли-продажи, судами не применен повышенный стандарт доказывания.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв ООО "Творческие технологии" на кассационную жалобу, которым ответчик возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением от 13.05.2022 в соответствии со ст. 18 АПК РФ в связи с болезнью судьи Зеньковой Е.Л. произведена замена в составе суда на судью Холодкову Ю.Е.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника и представитель Суворовой Т.В. поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ООО "Творческие технологии" возражал по доводам кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция полагает, что определение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов, спорное имущество (четырнадцать объектов недвижимости) было получено ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО" от Якубова Э. Н. по договору купли-продажи от 23.01.2014 г., который в свою очередь приобрел их у ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - БОРОДИНО" по договору купли-продажи от 27.12.2013 г.

Объекты недвижимости были отчуждены должником в пользу Султанмагомедова Зулфикара Зейналабидовича в связи с заключением между ними договора купли-продажи от 02.12.2016 г., который впоследствии реализовал данное имущество ООО "Творческие Технологии" по договору купли-продажи имущества от 20.07.2017 г., произведены соответствующие регистрационные действия в ЕГРН.

Судами установлено, что целью обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривания сделки должника, а также последующей сделки, является возврат в конкурсную массу реализованных должником объектов недвижимости.

Вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 г. по делу N А41-8657/15 договоры купли-продажи от 27.12.2013 г. и 23.01.2014 г., на основании которых к должнику перешло право собственности на объект недвижимости, были признаны недействительными сделками.

Суды пришли к выводу, что в силу признания недействительными договоров купли-продажи от 27.12.2013 г. и 23.01.2014 г., на основании которых должник приобрел спорное недвижимое имущество, он не является его собственником. Поскольку сделка, по которой ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО" приобрело спорное имущество у Якубова Э. Н., а также сделка, по которой Якубов Э. Н. приобрел указанное имущество у ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - БОРОДИНО", признаны недействительными, то все последующие сделки являются недействительными (ничтожными).

Следовательно, судами сделан вывод, что должник ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО", не будучи собственником спорных объектов недвижимости, не вправе требовать его возвращения от ООО "ТВОРЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ".

Судами указано, что таким правом обладает только ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - БОРОДИНО" в лице его конкурсного управляющего.

Судами установлено, что конкурсный управляющий ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - БОРОДИНО" реализовал свое право на виндикацию путем на предъявления иска к ООО "ТВОРЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" об истребовании из чужого незаконного владения имущества. Указанному делу присвоен номер N А41-99017/18, к участию в рамках него в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Якубов Э. Н., ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО", Султанмагомедов З. З., Управление Росреестра по Московской области.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-99017/18 от 08.02.2019 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 г., в удовлетворении иска отказано. Признание недействительными договора купли-продажи от 27.12.2013 г., заключенного между ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - БОРОДИНО" и Якубовым Э. Н., а также последующего договора купли-продажи от 23.01.2014 г. между Якубовым Э. Н. и ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ-СЕЛО" явилось следствием недобросовестных действий самого ООО "СТРАНА ДЕТЕЙ - СЕЛО" по приобретению спорного имущества у Якубова Э. Н.

При этом судами отклонены доводы о том, что установленные судебными актами преюдициальные факты не подлежат применению по настоящему спору, поскольку объекты незавершенного строительства не являлись предметом сделок, признанных недействительными, поскольку имеющиеся на земельных участках строения не могут быть отчуждены в адрес Должника, как недобросовестного приобретателя земельных участков, при этом со ссылкой на ст.222 ГК РФ.

Также судами указано, что решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2019 г. по делу N А41-99017/19 установлено, что оспариваемые сделки были возмездными и исполнены сторонами. Исполнение по сделке подтверждено распиской Султанмагомедова 3.3., представленной в материалы дела, которая ранее также являлась доказательством по делу N А41-99017/19. Возмездность сделок установлена договорами купли-продажи недвижимого имущества.

Суды пришли к выводу, что ссылка управляющего на отсутствие сведений в балансе об оплате недвижимого имущества противоречит имеющимся данным, из которых следует, что у Ответчика имелись заемные средства для покупки имущества и что соответствует сложившейся практики реализации проектов строительства. Сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе, не могут подтверждать отсутствие оплаты по сделкам. Факт возмездности сделки между Должником и Султанмагомедовым 3.3. подтверждается информацией из бухгалтерского баланса и документов, на основании которых ликвидатор выявил только наличие у Должника задолженности перед Голиковым А.Ф. Конкурсным управляющим данный факт не оспорен, им не было доказано отсутствие безденежности сделок.

Также суды пришли к выводу, что конкурсный кредитор не представил доказательства наличия аффилированности лиц на даты совершения сделок.

Судами отклонен довод управляющего о том, что группа компаний Страна Детей продолжает реализовывать проект через ООО "Творческие Технологии".

Вместе с тем, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что при принятии судебных актов судами не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 установлено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротства в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом округа принимаются во внимание доводы заявителя кассационных жалоб о том, что судами не проверены и не оценены доводы о том, что расположенные на данных земельных участках объекты незавершенного строительства, также истребуемые в рамках обособленного спора, были первоначально созданы именно ООО "Страна детей - Село", их государственная регистрация согласно сведениям из ЕГРН произведена в 2014 году, они являются самостоятельными объектами недвижимости, поставленными на кадастровый учет, и перешли в собственность Должника на основании разрешительной документации в порядке статей 218-219 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами кассационных жалоб об ошибочности применения положения ст. 69 АПК РФ в рамках рассмотрения настоящего спора в отношении постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 по делу N А41-8657/2015, поскольку спорные объекты незавершенного строительства не являлись предметом спора по делу N А41-8657/2015.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции относительно невозможности возведения объектов недвижимости на не принадлежащем ему земельном участке, поскольку данные выводы сделаны в нарушение положений статьи 222 ГК РФ, без установления обстоятельств возведения спорных объектов, наличия согласований, разрешений, нарушений градостроительных и строительных норм и правил, установления разрешенного использования земельного участка, знал ли собственник спорных объектов о действии ограничений в отношении принадлежащего ему на момент строительства земельного участка.

Кроме того, суд округа принимает во внимание, как указано ранее, что спорные объекты были зарегистрированы в установленном законом порядке и сведений о заявлении собственником земельного участка требований о признании спорных построек самовольными, не представлено.

Судебные акты не содержат выводов относительно представленных доказательств зарегистрированных прав на спорные объекты за должником при заключении спорных сделок.

Следует обратить внимание, что судебный акт по делу N А41-8657/2015 не содержит выводов о применении последствий недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает заслуживающими доводы заявителей кассационных жалоб о том, что ООО "Страна детей - Бородино" ликвидировано. Без оценки остались доводы о том, что ЗАО "Страна детей", ООО "Страна детей - Бородино", ООО "Страна детей - Село" входят в одну группу компаний, которая имеет общее имущество в виде земельных участков и объектов незавершенного строительства, а также общие обязательства перед общими кредиторами.

Суд округа принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2019 г. по делу N А41-99017/18 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Страна детей - Бородино" об истребовании у ООО "Творческие технологии" земельных участков, отчужденных по оспариваемым договоров купли-продажи.

Однако принимая указанное решение, арбитражный суд руководствовался статьями 301-302 ГК РФ, по смыслу которых Ответчик-2 является добросовестным приобретателем данных земельных участков.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд округа соглашается с доводами кредитора Суворовой Т.В., что данный вывод также не является преюдициальным в целях рассмотрения и разрешения настоящего обособленного спора, поскольку предметом рассмотрения в рамках указанного дела являлись иные объекты недвижимости с иным кругом лиц.

В связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу об ошибочности вывода судов об отсутствии у должника нарушенного права в виде отчуждения объектов недвижимого имущества со ссылкой на отсутствие права собственности.

Напротив, судебные акты не содержат оценки и выводов по основаниям оспаривания цепочки спорных сделок: суды фактически не исследовали оспариваемые сделки на предмет их недействительности в соответствии со специальными банкротными нормами, в том числе не исследованы доводы об аффилированности, о неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделок, о встречном равноценном предоставлении с учетом повышенного стандарта доказывания (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.09.2018 N 305-ЭС18-6622).

В части оценки возмездности совершенных сделок, учитывая наличный расчет между сторонами, судами ошибочно не применены разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35.

Согласно ст. ст. 9, 71, 170 АПК РФ суды обязаны создать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств; установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела путем полного, всестороннего, объективного и непосредственного исследования и оценки доказательств.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего судами первой и апелляционной инстанции не были исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм права, в том числе статей 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые определение и постановление подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, предложить сторонам представить дополнительные доказательства, проверить доводы о безвозмездности спорных сделок с учетом разъяснений абзаца 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35, установить все существенные обстоятельства (включая доводы о наличии цели причинения вреда и осведомленности ответчиков о данной цели), определить предмет доказывания по делу, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, рассмотреть заявленные сторонами ходатайства с учетом целей судопроизводства, исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу N А41-95829/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина