Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2022 г. N Ф05-12785/21 по делу N А40-158407/2018

г. Москва

25 мая 2022 г.

Дело N А40-158407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стройдисконт" - Колупаев И.А., доверенность от 11.05.2021,

рассмотрев 18.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022

по заявлению о признании договора купли-продажи от 16.11.2016 между должником и ООО "СтройДисконт" недействительным, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Респект Лизинг",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2019 ООО "Респект Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бердников Алексей Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 признан недействительным договор купли-продажи от 16.11.2016, заключенный между должником ООО "Респект Лизинг" и ООО "СтройДисконт", применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества: корпус ЗИП и АБК, 4-х этажное нежилое здание, общей площадью 1609,1 кв.м., находящееся по адресу Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Автозаводская, дом 5д; земельный участок, общей площадью 1633 кв.м., находящийся по адресу Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Автозаводская, дом 5д.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 отказано ООО "СтройДисконт", ПАО "Сбербанк России" в восстановлении процессуального срока подачи апелляционных жалоб, производство по апелляционным жалобам ООО "СтройДисконт", ПАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2021 определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ПАО "Сбербанк России" отменено, апелляционная жалоба банка направлена в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

Определением от 08.12.2021 Девятый арбитражного апелляционного суда перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.11.2016, заключенного между должником ООО "Респект Лизинг" и ООО "СтройДисконт", применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы ПАО "Сбербанк России", ООО "Стройдисконт" на кассационную жалобу.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель ООО "Стройдисконт" (далее- также ответчик) возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суд округу приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции правильно на основании п.4 ч.4 ст.270 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, и привлек к участию в споре залогодержателя спорного имущества - ПАО "Сбербанк России". Кассационная жалоба конкурсного управляющего не содержит доводов относительно необоснованности перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

Как установил суд апелляционной инстанции, 26.12.2016 между должником и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, определенной в договоре стоимостью в размере 16 000 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2018 сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в норме условий.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие двух оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о равноценности встречного предоставления по сделке, принимая во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на дату заключения сделки - 16 281 000 руб., заключение кредитной организации об оценке имущества перед предоставлением кредитных средств ответчику для приобретения имущества - 15 000 000 руб. С учетом возмездности сделки, суд пришел к обоснованному выводу и об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий не привел доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок для признания ее недействительной по ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции при разрешении ходатайства о назначении судебной экспертизы не были допущены нарушения норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А40-158407/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова