Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2022 г. N Ф05-10721/22 по делу N А40-168614/2021

г. Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-168614/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Павлов Б.Г., доверенность от 19.05.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Горбунова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А40-168614/2021

по иску Горбунова Александра Владимировича

к Платовой Елене Сергеевне

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Горбунов Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Платовой Елене Сергеевне (далее - ответчик) о взыскании 1 200 000 руб. по обязательствам, возникшим в результате приобретения Платовой Еленой Сергеевной 100% долей ООО "Спорт-Комфорт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Горбунов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой со ссылкой на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указав, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств после приобретении прав на ООО "Спорт-Комфорт", истец обратился в суд с требованием взыскать оставшуюся сумму 1 200 000 руб. по соглашению между сторонами о приобретении ООО "Спорт-Комфорт".

Истец указал, что с его стороны он обязался совершить действия по вводу ответчика в состав учредителей общества и передаче всех его активов. Истцом, во исполнение договора, 30.04.2021 была передана вся бухгалтерская документация, уставные документы общества и весь товарный остаток в магазине.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.05.2021, начиная с 12.05.2021 Платова Е.С. является владельцем 90% долей ООО "Спорт-Комфорт", а также его генеральным директором, является фактическим собственником ООО "Спорт-Комфорт" и его генеральным директором.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 30.07.2021 в отношении ООО "Спорт-Комфорт" с 24.06.2021 Платова Е.С. является единоличным учредителем и генеральным директором общества.

С целью понуждения ответчика к исполнению своих обязательств, Горбуновым А.В. в адрес Платовой Е.С. была направлена претензия об исполнении последней своих обязательств, но несмотря на получение адресатом претензии, ответ на претензию до настоящего времени не получен, обязательства не исполнены.

При этом истец не просит взыскать с ответчика заявленные в претензии денежные суммы в размере 300 000 руб. и 50 000 руб., поскольку вся бухгалтерская документация была передана Платовой Е.С, но не представляется возможным предоставить эти данные.

Таким образом, истец исполнил перед ответчиком свои обязательства в полном объеме, однако, до настоящего времени оставшаяся сумма 1 200 000 руб. по соглашению между сторонами о приобретении ООО "Спорт-Комфорт", истцом от ответчика не получена.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, что оснований для взыскания заявленных денежных средств по доводам, изложенным в иске, не имеется. Истец не предоставил относимых, допустимых и достоверных доказательств в обосновании наличие долга по указанным основаниям.

В качестве основания иска истец указывает на расписку в получении им от ответчика суммы в размере 300 000 рублей за обязательство о полной передаче общества со всеми активами при покупке на общую сумму 1 500 000 руб., составленную истцом 29.04.2021, и обязательства ответчика выплатить истцу 1 200 000 руб. после введения ответчика в состав учредителей общества и передачи всех активов.

Кроме того в материалы дела была представлена встречная расписка от 26.05.2021, согласно которой истец подтверждает отсутствие у него каких-либо претензий по долгам к ответчику, как генеральному директору общества.

Также суды установили, что согласно данным ЕГРЮЛ и первичным документам общества переход права на долю истца в уставном капитале общества был произведен не на основании сделки по её отчуждению, а путем принятия в состав общества ответчика на основании ее заявления о принятии в общество с последующей оплатой ей вклада в уставной капитал 450 000 руб.

Дальнейшее отчуждение доли истца в уставном капитале общества было произведено самим истцом на основании его заявления о выходе из состава общества, что подтверждается его заявлением, которое было удостоверено нотариально и записью данных ЕГРЮЛ.

Каких-либо иных оснований, по которым истец утратил право на долю в уставном капитале общества, либо заключенных в установленном порядке договоров с ответчиком, истцом не представлено.

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства, суды обоснованно пришли к выводу, что в данном случае взаимоотношения сторон, порождаемые взаимными расписками, подтверждают, что ответчик полностью выполнил принятые на себя обязательства перед истцом.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы истца не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на ином толковании норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А40-168614/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева