Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2022 г. N Ф05-9797/22 по делу N А40-95131/2021

г. Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-95131/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от истца: Дзюба О.Л., Миронов Ю.А., по доверенности от 01.02.2022,

от ответчика: Полежаев С.В., по доверенности от 10.01.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 19 мая 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Пиротеатр ВС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022

по иску ООО "Пиротеатр ВС"

к ООО "Поволжье-авто"

третьи лица: ООО "Коммерческие автомобили - Группа Газ", ООО "Элемент Лизинг"

о расторжении договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Пиротеатр ВС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора купли-продажи N АХ-ЭЛ/Смр-85704/КП, заключенного 29.06.2018 с ООО "Поволжье-авто" (далее - ответчик), о взыскании денежной суммы, уплаченной за товар ненадлежащего качества в размере 1 356 500,00 руб.; суммы уплаченных процентов по договору лизинга в размере 68 012,65 руб.; разницы в цене между ценой товара, установленной договором розничной купли-продажи, и ценой соответствующего товара на момент добровольного удовлетворения в размере 538 600,00 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение решения суда в части требований имущественного характера со дня вступления в законную силу решения суда по дату его фактического исполнения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; убытков, связанных с приобретением и эксплуатации товара ненадлежащего качества состоящих из оплаты дополнительного оборудования, коммерческих ремонтов, плановых технических обслуживаний, в размере 70 601,00 руб.; расходов по оплате экспертных услуг в размере 17 500,00 руб.; судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 70 000, 00 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют ООО "Коммерческие автомобили - Группа Газ", ООО "Элемент Лизинг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права.

Согласно позиции заявителя, истец наравне с лизингодателем имеет право предъявить требования по качеству товара, при этом указывая, что доводы о том, что в поставленном товаре имеется существенный дефект, носящий производственный характер, судами не опровергнуты. По мнению заявителя, судами неверно истолкованы нормы права, регулирующие лизинговые отношения, полагая, что истец обладает правом требования расторжения договора купли-продажи транспортного средства без согласия лизингодателя, поскольку лизинговые отношения прекращены.

В материалы дела от ответчика и ООО "Коммерческие автомобили - Группа Газ" поступили отзывы на кассационную жалобу, по доводам которой возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Третье лицо ООО "Элемент Лизинг" в представленном в материалы дела отзыве, выражает согласие с доводами истца.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали приведенные в жалобе и представленном в материалы дела отзыве доводы, дали пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания, об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не заявили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами, 29.06.2018 между ООО "Поволжье-Авто" (продавец), ООО "Элемент Лизинг" (лизингодатель), ООО "Пиротеатр ВС" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N АХ_ЭЛ/Смр-85704/КП автомобиля марки, модели TA3-A32R32 с гарантийным сроком 36 месяцев или 150 000 км, в зависимости от того, какое условие наступит ранее, стоимостью 1 356 500.00 руб.

Предусмотренные договором обязательства по поставке/передаче и оплате ТС выполнены сторонами в полном объеме. 12.07.2018 автомобиль передан истцу, что подтверждается актом приема-передачи.

Согласно пункту 1.3 договора лизингополучатель/истец может самостоятельно осуществлять все права покупателя по настоящему договору, в т.ч. право предъявления претензий по качеству поставляемого имущества (ТС).

Согласно позиции истца, приобретенный им автомобиль имеет существенные недостатки производственного характера, истец неоднократно обращался в сервисный центр, уполномоченный изготовителем с нареканием к тормозной системе (биение при торможении).

Истцом в период нахождения автомобиля в сервисном центре в связи с его длительным простоем по юридическому адресу ответчика направлена 19.08.2020 претензия об устранении заявленного недостатка в случае невозможности устранения расторгнуть договор, возвратить стоимость автомобиля.

Ответчиком 09.09.2020 направлен ответ, в котором указывается на отсутствие неисправности автомобиля. Претензионные требования оставлены без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 18.11.2020 в целях определения истинных причин и характера возникшего недостатка, истец обратился в профильное экспертное учреждение.

Согласно проведенной экспертизе в период с 01.12.2020 по 09.12.2020 исследованное транспортное средство имеет следующие дефекты: неисправность тормозной системы, выраженная в разности тормозных сил по колесам передней оси; повреждения, выраженные в виде разрушения (растрескивания) и деформации материала изготовления сайлентблоков (правого и левого) задних нижних рычагов передней подвески автомобиля; повреждения, выраженные в виде разрушения (растрескивания) и деформации с выдавливанием материала изготовления сайлентблоков (правого и левого) задних нижних рычагов передней подвески автомобиля; повреждения, выраженные в виде разрушения (растрескивания) и деформации материала изготовления сайлентблоков (правого и левого) передних верхних рычагов передней подвески автомобиля; растрескивание и деформация материала изготовления задних сайлентблоков (втулок) задней левой и правой рессор автомобиля; деформация материала изготовления втулки задней левой стойки тяги поперечной устойчивости автомобиля.

Все выявленные при осмотре дефекты носят производственный характер образования, эксплуатация не разрешается.

Истцом по юридическому адресу ответчика направлена 25.12.2020 претензия о расторжении договора купли-продажи N АХ_ЭЛ/Смр-85704/КП, возврате стоимости некачественного автомобиля в размере 1 356 500 руб., возврате уплаченных процентов по договору лизинга в размере 68 012,65 руб.; возмещении разницы в цене между ценой товара, установленной договором розничной купли-продажи, и ценой соответствующего товара на момент добровольного удовлетворения в размере 538 600 руб., возмещении убытков, связанных с приобретением и эксплуатацией товара ненадлежащего качества, состоящих из оплаты дополнительного оборудования, коммерческих ремонтов, плановых технических обслуживании, поскольку истец, получая автомобиль, намеревался использовать его по прямому назначению длительный временной период, однако в связи с его возвратом, перечисленные расходы утратили свое целевое и финансовое значение в размере 138 516,85 руб.; компенсации суммы, уплаченной за экспертные услуги в размере 17 500 руб.

Неисполнение досудебной претензии послужило поводом для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.

При рассмотрении спора суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец, учитывая расторжение договора лизинга в связи с досрочным выкупом предмета лизинга, утратил право заявления требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд исходил из того, что право предъявления требований, вытекающих из договора купли-продажи автотранспортного(ых) средств(а) от 29.06.2018 N АХ_ЭЛ/Смр-85704/КП, принадлежало истцу в период владения им спорным автомобилем по договору лизинга, как лизингополучателю.

Суд установил, что истец по самостоятельному договору купли-продажи транспортного средства N АХ_ЭЛ/Смр-85704/ДВ_ДЗ от 27.12.2018 выкупил у ООО "Элемент Лизинг" спорное транспортное средство, и принял спорное транспортное средство у третьего лица, в исправном техническом состоянии транспортного средства, претензий истец в момент приемки не заявил о чем свидетельствует акт приема-передачи от 27.12.2018.

Установив, что ответчик не является поставщиком/продавцом в договоре купли-продажи транспортного средства от 27.12.2018 N АХ_ЭЛ/Смр-85704/ДВ_ДЗ, а также не является изготовителем и уполномоченным сервисным центром по ремонту спорного транспортного средства, суд отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационный суд не может согласиться с выводами судов.

В статье 670 ГК РФ изложены правила об ответственности продавца товара в случае, когда заключен договор лизинга.

Согласно этим правилам лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и лизингодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (часть 1).

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на лизингодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность (часть 2).

Как указал податель жалобы, в настоящем споре выбор продавца был сделан лизингополучателем, следовательно, требования о качестве товара истец как лизингополучатель имеет право предъявлять непосредственно к продавцу.

Суды пришли к выводу о том, что истец не обладает материальным правом предъявления к ответчику требований о качестве товара и о расторжении договора купли-продажи.

С данным выводом нельзя согласиться.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. В указанном в этой норме случае договор лизинга является договором выкупного лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, в период действия договора выкупного лизинга собственником предмета лизинга является лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства для его приобретения. При этом право собственности лизингодателя является для него гарантией исполнения лизингополучателем своих обязательств по возврату предоставленного финансирования. Невозможность для арендатора (лизингополучателя) требовать расторжения договора купли-продажи предмета лизинга без согласия арендодателя (лизингодателя), направлено на защиту интересов последнего как собственника приобретенного предмета лизинга.

Вместе с тем, делая вывод о том, что истцом не представлено письменного согласия лизингодателя на расторжение договора купли-продажи транспортного средства, судами не было учтено, что отношения между лизингодателем и лизингополучателем прекращены исполнением обязательств (выплатой лизинговых платежей в полном объеме) и транспортное средство передано в собственность лизингополучателя, а соответственно в настоящее время согласие лизингодателя на расторжение договора купли-продажи не требовалось.

Исходя из особенностей лизинговых отношений законодателем установлена необходимость получения согласия лизингодателя на расторжение договора купли-продажи для защиты финансовых интересов лизингодателя как лица, предоставившего денежные средства в аренду и обеспечения их возврата. Вместе с тем лизингодатель не отвечает за качество предмета лизинга, не несет ответственности за его недостатки, не заинтересован в расторжении договора купли-продажи, ибо не является поставщиком товара, не эксплуатирует его, не обслуживает его и пр. Лизингодатель, заключая договор лизинга и договор купли-продажи заинтересован лишь в передаче денежных средств в аренду, получении процентов за их использование и в возврате этих денежных средств.

Судами не было учтено, что трехсторонний договор купли-продажи транспортного средства является смешанным договором, содержащим в себе условия договора купли-продажи и условия договора лизинга. Договорные отношения по купли-продаже транспортного средства сложились между продавцом-лизингодателем-лизингополучателем. Договорные отношения лизинга сложились между лизингодателем и лизингополучателем. При этом лизинговые отношения между лизингодателем и лизингополучателем прекращены фактическим исполнением - возвратом денежных средств. Лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства и получившее их обратно, выбыло из договорных правоотношений, поскольку более не заинтересовано ни в предмете договора купли-продажи, ни в возврате денежных средств. Вместе с тем договорные отношения по купле-продаже транспортного средства продолжают действовать до исполнения сторонами обязательств по договору (покупателя и продавца).

Таким образом, в настоящее время имеются две разновидности договорных отношений, сложившихся из договора купли-продажи: продавец (ответчик) и лизингополучатель (покупатель/истец), который обладает всеми правами покупателя, включая правом на расторжение договора купли-продажи, так как лизингодателя больше нет в трехсторонних отношениях.

Судами не было учтено, что на момент предъявления требований о качестве товара собственником транспортного средства являлся истец.

Судами ошибочно смешаны два договора в один. Суды отождествили их, указывая "договор купли-продажи (лизинга)" как единый договор. Однако прекращение одного договора не может безусловно прекращать обязательства по другому договору.

В силу п. 9.1 договора купли-продажи написано, что договор вступает в силу в момент его подписания сторонами и прекращает свое действие при исполнении сторонами обязательств по договору, а также настоящий договор прекращается по иным снованиям, предусмотренным действующим законодательством. Прекращение (окончание, расторжение) договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 9.3 договора).

Из существа договорных отношений купли-продажи транспортного средства следует, что обязательства продавца сводятся к поставке качественного товара и содержат гарантийные обязательства в пределах всего периода гарантии.

Суды пришли к выводу о том, что поскольку отношения между лизингодателем и лизингополучателем прекращены возвратом денежных средств, то ответственность продавца за ненадлежащее качество поставленного товара также прекращена.

Указанные выводы не согласуются с целями сторон, которые преследовались при заключении договора, а также с законодательными нормами, регулирующими спорные правоотношения.

Как правильно указано в кассационной жалобе, прекращение обязательств по договору купли-продажи в связи с выкупом транспортного средства по договору лизинга законом не предусмотрено, никакого соглашения о расторжении обязательств по договору купли-продажи транспортного средства N АХ_ЭЛ/Смр-85704/КП от 29.06.2018 сторонами не заключалось, законных оснований для прекращения обязательств также не возникло, поэтому вывод суда о прекращении договора купли-продажи транспортного средства в связи с выкупом предмета лизинга сделан с нарушением норм материального права.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что суды пришли к выводу об отсутствии у истца материального права предъявления к ответчику требований о качестве товара и о расторжении договора купли-продажи ими не были оценены доводы о поставке некачественного товара, о возникших вследствие этого у покупателя убытков и прочие доводы, поэтому для разрешения спора требуется исследование и оценка доводов и доказательств. Это выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, оценить доводы сторон, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А40-95131/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев