Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2022 г. N Ф05-7565/22 по делу N А40-315186/2019

г. Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-315186/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Денисова Д.А., доверенность от 01.12.2021,

от ООО НПЦ "Металлург" - Валахович К.С., доверенность от 17.06.2019,

рассмотрев 19.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022,

по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании соглашения о расторжении спецификации N 1 от 31.01.2019 к договору N М-8043-01 от 31.01.2019 и договора хранения N М-8389-02 от 02.10.2020

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Трансмил",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 ООО "Трансмил" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными взаимосвязанных сделок: пунктов 3,4 соглашения о расторжении спецификации N 1 от 31.01.2019 к договору N М-8043-01 от 31.01.2019 и договора хранения N М-8389-02 от 02.10.2020, заключенных с ООО НПЦ "Металлург".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ООО НПЦ "Металлург" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель ООО НПЦ "Металлург" (далее-также ответчик) возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, 31.01.2019 между ответчиком (поставщик) и должником заключен договор поставки N М8043-01 с учетом спецификации N 1 от 31.01.2019 в отношении буровой установки БУ 3000 ЭУК модернизации узлов буровой установки (в составе согласно ТЗ М4090.0000.000) стоимостью 140 799 074 руб. 81 коп. на условиях самовывоза.

02.10.2020 между сторонами заключено соглашение о расторжении спецификации N 1 от 31.01.2019, в условиях которого, помимо расторжения спецификации, стороны подтвердили факт внесения аванса в размере 28 159 814 руб. 96 коп. (п. 2), обязательства поставщика осуществить частичную поставку товара, предусмотренного спецификацией на сумму 27 946 694 руб. 41 коп. (п. 3), в течение 5-ти календарных дней с даты подписания соглашения (п. 4), возврате неосвоенного аванса в сумме 213 120 руб. (п. 5).

02.10.2020 ответчиком поставлен товар на основании товарной накладной N 201 и получен на хранение по договору хранения N М-8389-02 от 02.10.2020 в соответствии с актом N 1 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей по форме МХ-1.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, суды первой и апелляционной инстанций исходили из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания пунктов 3, 4 соглашения от 02.10.2020 о расторжении спецификации N 1 от 31.01.2019 к договору N М-8043-01 от 31.01.2019 и договора хранения N М-8389-02 от 02.10.2020 недействительными сделками по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в норме условий.

Судами установлено отсутствие доказательств заинтересованности (аффилированности) ответчика по отношению к должнику.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о причинении соглашением о расторжении спецификации вреда имущественным правам кредиторов в виде утраты ликвидного актива - дебиторской задолженности к ответчику и приобретением узкоспециализированным неликвидным имуществом, подлежащим реализации на торгах, заключением договора хранения, суды исходили из непредставления конкурсным управляющим доказательств иной рыночной стоимости приобретенного должником оборудования на дату сделки либо поставки некачественного (неликвидного) товара, экономической целесообразности договора хранения, отсутствия доказательств неравноценности стоимости хранения.

При этом, суды учли, что реализация имущества должника в ходе конкурсного производства, в том числе на торгах, является обязанностью конкурсного управляющего и несение расходов на проведение процедуры банкротства не может свидетельствовать о недействительности сделки по приобретению должником имущества в отсутствие доказательств нерыночности цены приобретения.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А40-315186/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.А. Кручинина В.Л. Перунова