Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2022 г. N Ф05-10695/22 по делу N А40-159281/2021

г. Москва

30 мая 2022 г.

Дело N А40-159281/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "БАЗИС 77" - не явился, извещен;

от Сударькова Сергея Сергеевича - Пинчук А.С. (доверенность от 03.06.2021);

от Ледовского Вадима Вячеславовича - не явился, извещен;

от ООО "ИНТЕРФЕЙС" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сударькова Сергея Сергеевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А40-159281/2021

по иску (заявлению) Сударькова Сергея Сергеевича

к Ледовскому Вадиму Вячеславовичу, ООО "ИНТЕРФЕЙС",

третье лицо: ООО "БАЗИС 77",

об обязании произвести оплату,

УСТАНОВИЛ:

Сударьков Сергей Сергеевич (далее - Сударьков С.С.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Ледовскому Вадиму Вячеславовичу (далее - Ледовский В.В., ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Интерфейс" (далее - ООО "Интерфейс", ответчик 2) об обязании ответчиков в течение 7 календарных дней с момента вступления решения в законную силу произвести оплату в размере 29 433 142,02 руб. на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью "БАЗИС 77" (далее - ООО "БАЗИС 77"), в случае не исполнения судебного акта в срок, указанный в решении, взыскать с Ледовского В.В. и ООО "Интерфейс" денежные средства размере 29 433 142,02 руб.; в случае неисполнения судебного акта взыскать с Ледовского В.В. неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения арбитражного суда до даты его фактического исполнения, в случае неисполнения судебного акта взыскать с ООО "Интерфейс" неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения арбитражного суда до даты его фактического исполнения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "БАЗИС 77".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сударьков С.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды необоснованно применили нормы пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды сделали вывод о погашении генеральным директором ООО "БАЗИС 77" части задолженности за счет личных средств без указания на соответствующие документы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сударькова С.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Сударькова С.С., проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.12.2020 между Сударьковым С.С. (покупатель), Дедовским В.В., ООО "Интерфейс" (продавцы) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале от 29.12.2020 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора, Дедовский В.В. продает, а Сударьков С.С. приобретает в свою собственность долю в уставном капитале ООО "БАЗИС 77", номинальной стоимостью 3 500,00 рублей, что составляет 35% уставного капитала ООО "БАЗИС 77" на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора, ООО "Интерфейс" продает, а Сударьков С.С. приобретает в свою собственность долю в уставном капитале ООО "БАЗИС" 77, в размере 65% уставного капитала ООО "БАЗИС 77" номинальной стоимостью 6 500,00 рублей на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Общий размер передаваемых продавцами в собственность покупателю долей уставного капитала ООО "БАЗИС 77" составляет 100% долей в уставном капитале Общества, на момент заключения Договора доли в уставном капитале Общества находятся в залоге у ООО "ИНБАНК" на основании договора залога доли N 400-ДКЛ/32 от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и Дедовским В.В., договором залога доли N 400-ДКЛ/31 от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и ООО "Интерфейс".

ООО "ИНБАНК" предоставлено согласие на продажу Дедовским В.В. и ООО "Интерфейс" долей в уставном капитале ООО "БАЗИС 77" при условии сохранения залога долей ООО "БАЗИС" после перехода права собственности долей ООО "БАЗИС 77" к Сударькову С.С. (пункт 1.3. Договора).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора доля, указанная в пункте 1.1. Договора передается Дедовским В.В. в собственность истца на следующих условиях:

договорная стоимость доли уставного капитала ООО "БАЗИС 77", продаваемой Дедовским В.В. истцу составляет 89 320 000 рублей (пункт 2.1.1. Договора).

на момент удостоверения Договора истцом Дедовскому В.В. произведена оплата 70 000 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N19036 от 15.12.2020, которая засчитана сторонами в счет оплаты договорной стоимости доли. Оставшаяся часть договорной стоимости доли уплачивается истцом Дедовскому В.В. в следующие сроки:

- до 30.12.2020 покупатель оплачивает Дедовскому В.В. денежную сумму в размере 15 000 000,00 рублей;

- до 15.01.2021 покупатель оплачивает Дедовскому В.В. денежную сумму в размере 4 320 000,00 рублей (п. 2.1.2. Договора).

30.12.2020 покупатель произвел оплату в размере 19 320 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 19965 от 30.12.2020.

Договорная стоимость доли уставного капитала ООО "БАЗИС 77", продаваемой ООО "Интерфейс" истцу составляет 165 880 000,00 рублей (пункт 2.2.1. Договора).

На момент удостоверения настоящего Договора истцом ООО "Интерфейс" произведена оплата 130 000 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 19024 от 15.12.2020, которая засчитана сторонами в счет оплаты договорной стоимости доли. Оставшаяся часть договорной стоимости доли уплачивается истцом ООО "Интерфейс" в следующие сроки:

- до 30.12.2020 истец оплачивает ООО "Интерфейс" денежную сумму в размере 15 000 000,00 рублей;

- до 15.01.2021 истец оплачивает ООО "Интерфейс" денежную сумму в размере 20 880 000,00 рублей (пункт 2.2.2. Договора).

30.12.2020 истец произвел оплату в размере 35 880 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 19966 от 30.12.2020.

Стороны согласовали, что условием, которым стороны связывают вступление в законную силу Договора, в том числе вступление в силу договорного условия о переходе права собственности на доли и направление нотариусом заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, является обстоятельство досрочного погашения в полном объеме кредитного обязательства ООО "БАЗИС 77" по договору кредитной линии N АКА-400 от 19.03.2020 со всеми дополнительными соглашениями к нему, заключенного между ООО "ИНБАНК" и ООО "БАЗИС 77", а также Договора поручительства физического лица N 400-ДКЛ/П1 от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и ответчиком-1, Договора поручительства физического лица N400-ДКА/П2 от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и Портновым Б.А., Договора поручительства юридического лица N 400- ДКА/ПЗ от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и АО "ГЛАВЗАРУБЕЖСТРОЙ", Договора поручительства юридического лица N400-ДКЛ/П4 от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и АО "СОЮЗИНСТРОЙ", Договора об ипотеке от 19.03.2020, заключенного между ООО "ИНБАНК" и Портновой Л.А. (пункт 2.4 Договора).

Как указал истец, вышеуказанные обязательства исполнены в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.2. Договора в случае выявления у ООО "БАЗИС 77" непогашенной задолженности перед любыми третьими лицами, возникшей с 24.12.2015 и до момента заключения настоящего Договора ответчики обязуются погасить данную задолженность за счет собственных средств, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения требования от Истца.

Как указывает истец, условия пункта 3.2. Договора не распространяются на обязательства ООО "БАЗИС 77" по договору кредитной линии NДКЛ-400 от 19.03.2020, вместе с тем, в ходе инвентаризации ООО "БАЗИС 77" выявлена задолженность перед третьими лицами на общую сумму 29 344 901,58 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, учитывая пункт 3.2 Договора, истец полагает, что ответчики обязаны погасить имеющуюся у Общества задолженность перед третьими лицами.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды приняли во внимание, что условия договора определяются по усмотрению сторон, отметив при этом, что условия договора, определенные сторонами, не могут противоречить положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды исходили из того, что условия пункта 3.2 Договора, которые возлагают на участников ООО "БАЗИС 77" обязанность по возмещению задолженности указанного общества, согласованы сторонами в нарушение пункта 1 статьи 87 ГК РФ, согласно которого участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам.

Более того, суды отметили, что условия пункта 3.2 Договора предполагают погашение задолженности, которая одновременно является выявленной после заключения договора, но возникшей с 24.12.2015 и до момента заключения договора, однако задолженность, на которую ссылается истец, не является впервые выявленной после заключения спорного Договора, в связи с чем суды пришли к выводу, что она не подпадает под критерий, заявленный истцом в обоснование иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А40-159281/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В.Лазарева