Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2022 г. N Ф05-11475/22 по делу N А40-131620/2021

г. Москва

30 мая 2022 г.

Дело N А40-131620/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "Альберо": Анников И.В. по дов. от 03.04.2022,

от ООО "Венталл": Кушпита М.В. по дов. от 12.02.2021, Парфенов П.В. по дов. от 01.10.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альберо" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А40-131620/2021

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Альберо" к Обществу с ограниченной ответственностью "Венталл"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альберо" (далее - ООО "Альберо", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Венталл" (далее - ООО "Венталл", ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, 26 164 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Альберо" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права (не применили положения статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что исходя из буквального толкования условий соглашения о намерениях истец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от соглашения и заключения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченных средств в случае, если условия договора купли-продажи имущественного комплекса не будут согласованы Банком; судами неверно истолкован ответ о несоответствии стоимости имущества оценке Банка; соглашением о намерениях не предусмотрена обязанность истца обратиться в иные Банки с заявками о получении кредитной линии в случае отказа от одного Банка.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альберо" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Венталл" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.12.2020 между ООО "Венталл" и ООО "Альберо" было заключено соглашение о намерениях (далее - соглашение), согласно которому стороны заявили о своем намерении в будущем заключить договор купли-продажи имущественного комплекса - движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Калужская область, р-он Боровский, г. Балабаново, 96 км. Киевское шоссе (далее - договор купли продажи).

ООО "Венталл" выразило намерение продать вышеуказанный имущественный комплекс, а ООО "Альберо" купить его (пункты 1.1 - 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктов 1.7 соглашения договор купли-продажи должен быть заключен в срок до 28.02.2021.

Дополнительными соглашениями N 1 от 26.02.2021, N 2 от 31.03.2021 и N 3 от 29.04.2021 срок заключения договора купли-продажи продлевался, окончательный срок установлен - 01.06.2021.

Оплата цены имущественного комплекса по договору купли-продажи должна была осуществляться истцом как за счет собственных, так и за счет кредитных средств, предоставляемых истцу по кредитному договору, заключенному истцом и Банком (пункт 1.10 соглашения).

Пунктом 2.1 соглашения для обеспечения исполнения обязательств истца перед ответчиком по уплате неустойки (штрафов) и убытков в случае нарушения обязательств по заключению договора купли-продажи и платы за отказ от соглашения, за исключением отказа в случаях, указанных в пункте 5.6., установлен обеспечительный платеж в размере 10 000 000 руб.

Указанный обеспечительный платеж должен быть выплачен истцом ответчику в течение пяти рабочих дней с момента заключения соглашения (пункт 3.2 соглашения).

25.12.2020 обеспечительный платеж был выплачен истцом ответчику в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 15533 на сумму 7 млн. руб. и N 15534 на сумму 3 млн. руб.

Пунктом 2.4. соглашения установлено, что обеспечительный платеж подлежит возврату истцу или удержанию ответчиком в случае и сроки, предусмотренные разделом 5 соглашения.

Пунктом 5.6.1.3 соглашения предусмотрено, что истец имеет право в одностороннем внесудебном порядке путем направления ответчику письменного уведомления отказаться от соглашения и заключения договора купли-продажи в случае, если условия договора купли-продажи имущественного комплекса не будут согласованы банком по причинам, не зависящим от истца.

Пунктом 5.7 соглашения предусмотрено, что в случае отказа истца от соглашения по основаниям, предусмотренном пунктом 5.6.1, обеспечительный платеж подлежит возврату в течение пяти рабочих дней с момента получения ответчиком соответствующего уведомления.

При обращении в арбитражный суд с указанными выше требованиями, истец указал, что 24.05.2021 им от ПАО "Промсвязьбанк" получено письмо исх. N 12980, согласно которому Банком отказано истцу в предоставлении кредитной линии на покупку вышеназванного имущественного комплекса. Причина отказа - несоответствие стоимости имущественного комплекса, определенной в соглашении, оценке, проведенной Банком.

25.05.2021 истцом на почтовый адрес ответчика было направлено уведомление об отказе от соглашения о намерениях от 21.12.2020 и от заключения договора купли-продажи на основании п. 5.6.1.3 соглашения, т.е. в связи с несогласованием Банком кредитной линии для покупки имущественного комплекса. Указанное почтовое отправление получено ответчиком 31.05.2021.

26.05.2021 отправка уведомления была продублирована по электронной почте с адреса истца: mailbox-russia@mail.ru на адрес ответчика: sergey.cherN yshev@veN tall.ru.

По мнению истца, ответчик в соответствии с пунктом 5.7 соглашения был обязан возвратить обеспечительный платеж в срок до 07.06.2021, однако, обязательство по возврату обеспечительного платежа не исполнил и 31.05.2021 посредством электронной почты направил истцу предложение о заключении договора купли-продажи недвижимого и движимого имущества на условиях, определенных соглашением.

01.06.2021 в ответ на предложение о заключении договора купли-продажи истец повторно направил ответчику претензию о возврате обеспечительного платежа, которое ответчик получил 07.06.2021, что подтверждается почтовой квитанцией.

Отправка повторного уведомления была продублирована по электронной почте с адреса истца: mailbox-russia@mail.ru на адрес ответчика: sergey.cherN yshev@veN tall.ru, что подтверждается распечаткой электронного письма.

15.06.2021 ответчиком было направлено в адрес истца письмо с исх. N 92, в котором ответчик отказался от возврата обеспечительного платежа.

По мнению истца, ответчик необоснованно отказался от возврата ему уплаченного по соглашению обеспечительного взноса в размере 10 000 000 руб., что является неосновательным обогащением последнего.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2021 по 25.06.2021 в размере 26 164 руб. 38 коп., а также за период с 26.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, ссылаясь на статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, правильно применив положения статей 307, 308, 424, 432, 555, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие возникновение у него права на односторонний отказ от исполнения соглашения о намерениях и от заключения договора купли-продажи.

Суды, руководствуясь положениями статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу, что действуя разумно и добросовестно, истец должен был до заключения договора о намерениях получить у банков сведения о возможности открытия кредитной линии, о возможном соотношении собственных и заемных средств и иных условиях кредитования, поскольку все условия договора купли-продажи имущественного комплекса были согласованы сторонами соглашения о намерениях, и с учетом этого надлежащим образом согласовать все условия договора, в том числе, при каких конкретно обстоятельствах обеспечительный платеж подлежит возврату.

Судам установлено, что исходя из содержания преддоговорной переписки представителей истца и ответчика следует, что истец направлял ответчику "последнюю версию согласованного с банком договора" с внесенными банком изменениями (других поправок банк больше не требовал), при этом внесенные банком изменения по тексту договора никаким образом не касались цены и иных существенных условий сделки.

Судами также отмечено, что односторонний отказ истца от исполнения соглашения и заключения договора купли-продажи не соответствует условиям, согласованным сторонами в соглашении о намерениях.

Так, суды, исходя из буквального содержания условий соглашения о намерениях (в т.ч. пунктов 1.10, 5.6, 5.6.1.3), пришли к выводу, что истец был вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения соглашения и заключения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченных средств исключительно в случае, если условия договора купли-продажи имущественного комплекса не будут согласованы Банком, при этом причины несогласования Банком условий договора не должны зависеть от истца.

Так, судами установлено, что из текста письма ПАО "Промсвязьбанк" исх. 12980 от 24.05.2021, согласно которому Банк отказывает истцу в предоставлении кредитной линии, следует, что (письмо) никаким образом не связано с согласованием условий договора купли-продажи имущественного комплекса, а касается запроса истца о предоставлении кредитной линии.

Судами отмечено, что ни условия пункта 5.6. соглашения, ни иные его условия не предусматривают возникновение у истца права на отказ от исполнения соглашения в случае, если банк откажет истцу в предоставлении кредитной линии на покупку имущественного комплекса.

Кроме того, судами учтено, что условиями соглашения не было определено, какой Банк, в какие сроки и в силу каких полномочий может согласовывать условия договора купли-продажи между сторонами; на стороне Банка (банков) не возникла и не могла возникнуть обязанность по согласованию условий договора купли-продажи имущественного комплекса, т.к. Банк не являлся стороной соглашения о намерениях (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды пришли к выводу, что истец формально предоставил письмо Банка об отказе в выдаче кредитной линии в размере, эквивалентном примерно 90% от цены несостоявшейся сделки; действия истца после получения письма от банка об отказе в предоставлении кредитной линии являются недобросовестными, поскольку еще до подписания соглашения о намерениях стороны согласовывали цену имущественного комплекса, которую они потом и внесли в это соглашение, при этом у истца была вся информация об имущественном комплексе, а также о цене, которую хотел за него получить ответчик.

При рассмотрении дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что кредитная линия не была выдана по причинам, зависящим от истца, поскольку истец, получив формальный отказ, не предпринял никаких действий, сославшись на то, что банк посчитал ее завышенной.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А40-131620/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина